1944年11 月、12月，周恩来两赴重庆，和国民党谈判，成为1945年8月蒋、毛重庆谈判的先声。谈判中，蒋介石和周恩来发生直接冲突。蒋严厉批周，周强硬反驳，愤而离开重庆，返回延安。
重开谈判
谈判碰到严重困难，但罗斯福派来的代表赫尔利仍在继续斡旋。1944年12月20日，赫尔利致电毛泽东和周恩来，表示他很高兴，中共没有关上解决问题的大门，国民政府也倾向于继续谈判，建议周恩来再来重庆。12月22日，毛泽东复电赫尔利，建议赫先派美军观察组组长包瑞德来延一谈，电称：“在目前，吾人认为国民政府尚无根据我们提议的五条方针来进行谈判的诚意，而周恩来将军又因有某种会议需要准备，一时难以抽身，故我们提议，请你先派包瑞德上校来延一谈。” 12月26日，罗斯福任命赫尔利为驻华大使。28日，周恩来致函赫尔利，表示不愿再继续抽象讨论，特向国民党提出释放全国政治犯;撤退包围陕甘宁边区等地的国民党军;取消限制人民自由的各种禁令;停止一切特务活动等4点要求。函称：“诚能如此，则取消一党专政，建立根据人民意志的民主联合政府的可能性，方得窥其端倪。”
转眼过了新年。1945年1月7日，赫尔利致函毛泽东、周恩来，批评周恩来前函，认为背离了原定先就一般原则达成协议，而后讨论特殊细节的议程，提议由本人陪同行政院长宋子文、宣传部长王世杰以及张治中，短期访问延安，私下讨论，在达成协议后与毛、周一同返回重庆，签署两党协议。1月11日，毛泽东致函赫尔利，批评8年来两党秘密会议，国民政府方面均毫无诚意，担心赫尔利等来延，仍无结果，徒劳往返。毛泽东提出新方案：“在重庆召开国事会议之预备会议”，“国民党、共产党、民主同盟三方代表参加”，“保证会议公开举行，各党派代表有平等地位及往返自由”。毛表示：“上述建议，如荷国民政府同意，则周恩来将军可到重庆磋商。”毛提出建议后的第三天，中共南方局的王若飞、徐冰即在重庆召集民盟的左舜生、张申府、沈钧儒、黄炎培、章伯钧、杨杰以及王炳南等七人座谈，与会者一致赞同，提议加速准备中共、民盟及国民党内的民主派之间的共同纲领草案。
毛泽东的新建议自然使赫尔利很高兴。1月14日，赫尔利与蒋介石共同讨论。蒋称：不论有无共产党参加，不顾目前所处的战争状态，他都将立即采取步骤，使政府自由化和净化。其主要内容为：在下星期一宣布成立有其他党派成员参加的战时内阁，邀请共产党参加，而不论其是否拒绝。有了蒋介石的“改革”计划，1月20日，赫尔利派机飞赴延安，致函毛泽东，声称国民党准备做出重要和切实的让步，决定组织包括非国民党员在内的战时内阁，并有广泛的权力，希望周乘派去的飞机返回重庆谈判。22日，毛泽东复电赫尔利表示同意。24日，周恩来再飞重庆。行前，毛泽东指示：1.争取联合政府，与民主人士合作;2.召开党派会议作为具体步骤，国民党、共产党、民盟参加;3.要求国民党先办到：释放张学良、杨虎城、叶挺、廖承志等，撤退包围陕甘宁边区的军队，实现一些自由，取消特务活动等。
周恩来抵达重庆的当晚，王世杰、赫尔利即与周在宋子文宅会谈。周恩来表示：中共不愿参加国民党党治之下的战时内阁，须先召集各党派会议，宣告党治废除，然后成立联合政府。王世杰认为周意在延宕，并无求解决诚意。25、26两日，赫尔利、宋子文、王世杰、张治中等与周恩来会谈。赫尔利、宋子文、王世杰提出在政务委员会之外的两个补充办法：1.由美国、国民党、共产党各派一人组织军队整编委员会，2.由美国派一将官任敌后中共军队的总司令，国民党、共产党各派一人为副总司令。周恩来拒绝这两个补充办法，认为是不公允的和无理的。28日，毛泽东复电周恩来表示：“这是将中国军队尤其将我党军队隶属于外国，变为殖民地军队的恶毒政策，我们绝对不能同意。”毛泽东估计会谈有可能涉及国民党积极筹备召开的国民大会，指示周声明：“我们不赞成在国土未完全恢复前召集任何国民大会，因为旧的国大代表是贿选的、过时的，重新选举则在大半个中国内不可能。即在联合政府成立后也是如此，何况没有联合政府。”毛要求周征求小党派同意，共同抵制蒋的“国大把戏”。
1月25日，王世杰、张治中、宋子文、赫尔利与周恩来再次会谈。王世杰在去年11月22日政府所提三项办法的基础上，提出补充三项，面交周恩来，请其参考后答复：1.与行政院组织类似战时内阁性质的政务会议，使各党派均得参加。2.组织中共军队整编委员会，由中央将领、中共将领及美军官各一人组成。3.组织中共军队总指挥部，由政府派美国军官一人为总指挥，以中央将领及中共将领各一人为副。
1月26日，王世杰、张治中、周恩来第三次会谈。周恩来坚持前议，但称，如在中共原提五项基础上略加修改，彼亦可接受。他提出联合政府必须是废除党治后的各党派政府。王世杰语气严重地提出，不应斤斤于党治废除之形式，此事牵涉孙中山《建国大纲》的修改。国民党还政于民之时，必须以国民代表大会为接受之机关，不能以“各党派会议”为接受者。
孙科是当时国民党中的左派。1月28日晚，他邀请各党派人士聚餐，周恩来、左舜生、黄炎培、李璜、沈钧儒、章伯钧等在座，王世杰、邵力子、吴铁城也被邀参加。周恩来提出，由国民政府召集各党派会议，成立联合政府，仍名为国民政府，由此建立宪法上的政府，周表示，“愿以互信互让之精神解决一切。”孙科痛斥国民党“过去之错误”，认为已由反共而走入法西斯途径，力言国共必须合作，国民党必须容纳中共。最后，孙科表示赞同周恩来所提议的国是会议。当时，邵力子、吴铁城对孙科的发言都感到惊骇。王世杰借此称：只说三句话：1.孙科先生在党内党外如此指斥本党，足见国民党内空气自由，并非如外间所言，党内无民主。2.国共双方须互让才能合作。3.余希望其他各党中亦有人如孙先生，以客观态度考虑党之是非功过。
餐会过后几天，王世杰与周恩来于1月31日继续谈判。周续提召开党派会议的主张。王世杰认为范围太窄，声称“参与会议者何能以党派为范围，当详细考虑”。他和周商谈中共参加国防最高委员会办法，周表示，当看该会是否有最后决定权。
2月1日，蒋介石约王世杰、陈立夫、吴鼎昌等商讨中共问题。王世杰力陈：必须以最大之忍耐与努力，求取政治解决政策之成功。王世杰称：本党应一面健全自己的主张，一面允许中共公开活动，如此我们便可以战胜中共。如果单纯依赖军队、特务、警察与之斗争，则成功难而失败易。
2月2日，王世杰与周恩来继续谈判。周恩来提交关于党派会议协定的草案4条。1.包括国民党、共产党及民主同盟三方代表，会议由国民政府召集，代表由各方自己推出。2.有权讨论和决定如何结束党治，改组政府，起草共同施政纲领。3.会议的决定和施政纲领草案，经国民政府召开的国事会议通过后，方能成为国家的法案。4.会议应公开进行。王世杰仍然坚持“党派会议”范围太窄的主张，他说：中国现有党派不止三党，且大多数人民均不在党。因此，会议名称不宜称为“党派会议”。2月3日，王世杰提出协议草案，将周恩来提出的三党会议扩大到国家社会党、中国青年党及其他无党派人士，名称则改为“政治咨询会议”。其任务为研讨：1.结束训政与实施宪政之步骤;2.今后施政方针与军队统一之办法;3.国民党以外党派参加政府之方式。草案提出，如获一致结论，当提请国民政府准予施行。在会议期中，各方应停止攻击。这个方案采纳了周恩来的方案，只是将参加的党派和人员增加了，因此周恩来同意将它作为“政府提案”，致电延安请示。他不无兴奋地对赫尔利表示，“第一次感到我们正达到一个可能完全合作的基础”。当日午后，王世杰约张治中一起向蒋介石汇报与周恩来大体商定的方案，蒋介石以为可行。2月5日，王世杰再向宋子文出示方案，宋子文也表示同意。2月9日，周恩来会见王世杰，声称延安对于王草拟的会议方案尚未能接受，但可考虑，将奉召先返延安商量。
在是否召开“党派会议”问题上，国共两党意见接近了。2月10日，周恩来、赫尔利、王世杰、张治中在宋子文宅聚会，讨论相关问题。周恩来强调，在召开党派会以之前，国民政府必须实现中共提出的释放政治犯等四条主张。赫尔利急于显示成功，提出以周恩来和王世杰的名义，发表由赫和宋子文起草的共同声明，说明谈判现状，周恩来反对。赫尔利遂进一步提出，声明由周恩来起草。周称：如要发表声明，则必须说明中共方面的要求以及国共双方主张的不同之点。次日，王世杰向周恩来建议，再约赫尔利商谈发表《共同声明》，周仍然拒绝。12日，毛泽东复电周恩来，肯定他“断然拒绝赫尔利，完全正确，我们必须坚持八条，并先做四条，否则将长独裁之志气，灭民主之威风。”电报中，毛泽东告诉周恩来，民主同盟提出的纲领大受欢迎，已经卖到200元一份，美洲十家华侨报纸要求废止一党专政，成立联合政府，外国多数舆论拥护此项主张，因此，“美国扶蒋主张可能被迫放弃，我党必须攻掉此项主张”。
蒋、周冲突
周恩来同意王世杰提出的修改方案，延安方面也表示“可考虑”。多日议而难决的问题接近解决。然而就在这曙光略露，破晓在即之际，突然发生变化。2月13日上午11时，蒋介石召见周恩来。据在座的王世杰日记记载，蒋介石对周讲话时，情绪激动，声色俱厉，其主要之点为：1.孙中山《建国大纲》所定“还政于民”的程序不能变更，国民党只能“还政”于未来的国民代表大会，不能将政权移交于中共要求召集的“党派会议”。2.中共不能推翻国民党或蒋先生本人，因此，必须与国民党彻底合作。周恩来当时的表现是：“亦倔强，辞出后态度甚愤愤”。
《建国大纲》全称《国民政府建国大纲》，为孙中山在国民党第一次全国代表大会前亲手拟订，作为国民政府的施政纲领。1924年2月22日定稿。《大纲》规定，在全国半数省份完全达到自治县水平时，开始宪政时期，召开国民大会，制定宪法;宪法公布后，中央统治权归国民大会，行使选举、罢免中央政府官员，创制、复决中央法律等权力;3个月后国民政府解职，授权于民选政府。蒋介石这时提出《建国大纲》的一整套程序不能变更，自然就否定了中共所提“党派会议”的地位和作用，“联合政府”也就失去产生依据。
蒋介石的言论激起周恩来的强烈反驳，他以1924年孙中山北上后的情况为例，说明《建国大纲》的一整套“程序”，是可以变更的。蒋介石反对周恩来所言，立即提高嗓门，严词斥责。他看出了周恩来的强烈不满，但不管不顾，其日记记载当时情况说：
余对其共党所主张之党派会议与联合政府，以及余根本方针恳切明示之，并对其提及总理北上为变更革命制度之言，余严加斥责，彼自不乐，然余必严正训之，以慰吾心，别时已十二时半矣。
1924年10月，北京政变，曹锟政府被推翻，孙中山应邀北上，提出召集有现代实业团体、商会、教育、大学、各省学生联合会、工会、农会、反曹锟各军及政党等9种团体参加的国民会议，讨论并决定国家大事。周恩来提出此例，目的在于驳斥蒋介石对“党派会议”的否定。 二人一直辩论到午夜过后，周恩来愤愤离去。
据当时也在座的赫尔利记述，蒋介石之所以不愿意向“党派会议”交权，其理由是：“中国所有党派，包括他自己，仅构成中国人民中的百分之二，把政府权力交给任何政治组织或政党联盟，都不符合中国的最高利益”。“他的责任是通过全民参与的会议，而不是党派会议来制定宪法”。
2月14日，周恩来在重庆中国民主同盟总部——民主之家特园举行餐会，招待于右任、孙科及左舜生、沈钧儒、黄炎培等24人，报告国共谈判情况，声称昨晚见蒋时，蒋居然表示：“各党派会议等于分赃会议，组织联合政府无异于推翻政府”。因此谈判已无法进行，明早立即飞返延安，黄炎培挽留周恩来“缓归，即归勿使商洽中断”。当夜，黄炎培忧虑国事，不能成寐。
同日，王世杰在重庆外国记者招待会上声明，政府方面已提出若干重要让步，其内容为：承认共产党为合法政党;在军事委员会中容纳共产党高级人员;在行政院内容纳共产党及其他政党代表;组织由美国军官任主席，政府及共产党代表有同等地位的三人联合委员会，考虑改组共产军及给养问题。15日，周恩来发表声明，认为王的声明是“不坦白和不公平的”，没有说明政府“在什么条件或前提下，才有这些所谓的让步”。他表示，由于国民党坚持一党专政不能结束，因此国民党的所谓让步，“不是落空，便是没有任何实际意义，甚至不是让步而是束缚或破坏抗战的力量”。周称：我们曾提议，由国民政府召开党派会议，讨论和决定如何结束党治，如何改组政府，使之成为民主的联合政府，并起草共同施政纲领，但国民党表示，这只是一种“咨询性的会议”，主要内容是“维持一党专政”。因此。中共只能拒绝这些提议。他并提出，政府对中共提出的“释放爱国政治犯“等提议并未接受。
15日一早，周恩来即赶赴机场，准备返回延安，因飞机故障折回。黄炎培在与王世杰通话中表示：1.双方争持之点，距离并不过远。2.蒋介石并未无意于圆满解决。3.时不可失，在赫尔利回国之前，双方再谈一次。王世杰同意黄炎培的意见，相约访问周恩来。当晚，王世杰、周恩来、李幼椿、黄炎培见面，黄提议，双方在4月25日联合国会议之前获得初步解决办法。他再次表示，双方意见并无多大差远，蒋介石的态度也并非“无善意存在”，希望周迅速返回重庆。
2月16日，周恩来返回延安。17日，毛泽东为新华社撰写新闻稿，批评国民党当局依然坚持一党专政，反对联合政府，反对人民与民主，并企图吞并八路军、新四军，以致仍和过去一样未能成立任何协议。18日，毛泽东在中共六届七中全会上说：“国民党和赫尔利都是要我们廉价或无代价下水，我们抵制了这些东西，现在又要套我们的军队，我们也抵制了。”
