鲍鱼，说是鱼，却连一点儿鱼的模样也没有。它没有鱼鳍、鱼尾，不能在海里游;算盘珠一样的身子，背着锅子一样的贝壳，趴在礁岩缝里，害羞似地不敢露面。鲍鱼怎么会长成这副怪相?它为什么藏在礁石夹缝里?这里头有个故事。
早年，鲍鱼全身橙黄，扁圆的身子，阔阔的脑袋，尾巴长而宽，在鱼类中称得上相貌堂堂。它有个习惯，每天涨潮时分，都要练一回游水：只要一憋足气力，头一钻，尾一甩，“哗哗哗”，一窜就是几丈远。
这事，让东海龙王知道了，当面试了一下，看它的模样果真十分威武，游起水来又稳又快，很赏识，就封它为将军，守卫龙宫外的南水寨。这南水寨是通往南海的必经之道，南海龙王和东海龙王不和，时常来打打闹闹。所以，东海龙王把这紧要的关卡交给了鲍鱼。
鲍鱼上任后，下令寨中的虾兵也和自己一样，每天涨潮时，两次练游水，不得偷懒。不出三个月，就把全寨兵士练得又强又壮，把南水寨镇守得铁桶一般。南海龙王探知这个消息，晓得这鲍鱼将军不好对付，也就不敢来找事了。
一晃过了一年，南水寨平安无事。东海龙王高兴了，派龟相送来十瓮美酒，作为奖赏。
掌管仓库的管事是珠螺，它看着这么多的美酒，悄悄对鲍鱼说：“将军，你日夜操心，劳累万分。这些酒，你就留着给自己补养身子吧，南水寨有今天，全靠你呵!”
鲍鱼想：“是呀，是我治理得好，南海龙王才不敢来找事，奖赏当然该我得。再说，这些酒分给虾兵，每个不过几口;给我独用，足够一年半载的。”于是就点点头，答应了。
龙宫美酒好呵，闻着香喷喷，喝下甜滋滋。鲍鱼一喝两喝，喝上瘾来啦，常常醉得昏昏睡，一睡下去，就分不清涨潮退潮了。一开始，它还担心醉酒误事，可珠螺又说了：“将军，你就歇歇吧，练兵的事，我替你管着，还是一天两次，误不了!其实，有你的威名，南海老龙就吓住了，练不练还不是一样!”
这话正合鲍鱼的心意，就把水寨的事统统交给珠螺。它自己足不出门，口不离酒，享起福来。
转眼过了四个月，鲍鱼把龙王赏下的十瓮美酒喝完了。酒气一退，脑子才慢慢清醒过来，猛然想起：自己好长时间没理寨里的事，该传令珠螺，一起去查巡才是，就大声喊叫：“珠螺!珠螺管事!”连喊几声，没听到回音，心想：“珠螺倒还忠心，一定又代我去管练兵了。看看去!”
它一扭身，咦，怎么扭不动?这才发觉自己的身子变得圆滚滚的，尾巴却只剩下秃秃的一点了。哟，四个月没动，发胖喽!鲍鱼慢慢地挪动身子出门。门也显得太小，花了好长时间才挤到外屋。一看，外屋兵器架上的刀枪都长锈了，费了好大气力，也没拿得动一件。它急了，又挤出了门外。这时正是涨潮时分，虾兵们却东歪西倒地睡大觉。它生气了，把虾兵一个个踢醒，气呼呼地问：“起来，快起来!都涨潮了，为什么还睡懒觉?”
虾兵睁着迷糊糊的眼睛回答：“几个月前，珠螺传你的令，说是从此不必再练。你怎么反倒骂起我们来了!”
“啊!”鲍鱼发怒了，“我根本没下过这样的令，快把珠螺找来!”
可是，珠螺在哪儿?找不到呀!虾兵们乱哄哄地东寻西找，忽听得守寨虾兵喊道：“不好了，不好了，珠螺带着南海的兵将杀来了!”
鲍鱼将军一听，顿时头冒冷汗，这才醒悟过来：“原来珠螺已经投靠了南海龙王，设下这醉酒计来暗算我!现在刀枪生锈，我身胖无力，怎么抵挡得住南海大军?还是保命要紧!”赶紧回转身就逃。虾兵们见主将逃跑，也一哄而散。
鲍鱼想快逃，身子偏不争气，怎么也游不快。听得背后传来一阵阵喊杀声，它更慌了，暗想：“逃不了啦，还是先躲一躲吧!”找来找去，找不到藏身的地方。它逃到烧饭间，忙乱中，把角落里一口锅子撞翻。锅子“啪”地翻倒，把它密密严严盖着了。
南海的兵将攻破南水寨，杀到了东海龙宫外，被东海龙王三太子带援兵挡住，才退回去。
东海龙王听虾兵们讲了南水寨被攻破的前因后果，大怒，要抓鲍鱼治罪，可是，把水寨里里外外找遍了，不见鲍鱼的影。最后搜到烧饭间，看见一只锅子在慢慢爬动。掀开一看，怪了，锅里怎么长着一个活物!细细看去，有点像鲍鱼，这才晓得鲍鱼变成这副怪样了!
东海龙王下令把鲍鱼赶出龙宫。鲍鱼慢慢爬呀爬呀的，爬到别人看不见的岩礁缝里。那口锅子，就跟它贴在一起，分不开了，以后，就一代一代传下去了。
珠螺呢，也没有好结果。南海龙王原先答应：事成之后，赏给它珍珠一颗，到南海王宫享福。可是南海的兵将退走后，把珠螺丢下了，抛给它的是半颗破珠子。现在人们捉到它的后代，还可以在它们头上掰到珠子，不过，全是一半的。
