7世纪中期，日本发生了古代史上最重要的历史事件——大化改新。这一变革运动持续了约半个世纪，前后经历了6代天皇，终于使日本完成了奴隶制向封建制的过渡。
在大化改新中起决定作用的两位天皇，是第38代天智天皇和第40代天武天皇。
圣德太子推行的“推古朝改革”，虽然取得了一些成绩，但由于没有推翻日益没落的奴隶制，社会矛盾仍在不断加剧。圣德太子一死，奴隶主贵族头目苏我马子在朝廷中独揽大权，改革就完全停止了。十几年间，朝中大权由苏我马子的手传到他孙子苏我人鹿的手，天皇，实际上已经成了苏我氏掌握中的一个傀儡。
为了长期保持自己的权位，苏我入鹿还利用手中的权力，选择天皇的继承人。他一心想让舒明天皇与自己姑母所生的古人大兄皇子当上天皇。当时，圣德太子的儿子山背大兄王在朝中威望很高，他不仅是有资格的皇位继承人，而且是改革事业的继承人，成了古人大兄皇子登上皇位的重大障碍。苏我入鹿竟在643年公然派兵杀害了山背大兄王一家。这使得其他有资格继承
皇位的皇子人人自危，也引起了朝中很多大臣的不满，同时也引起社会动乱。
就在这种形势下，一股新的改革力量逐渐形成了。
它的核心人物，是舒明天皇与皇极天皇的长子中大兄皇子，也就是后来的天智天皇，和他的得力助手中臣镰足。
中臣镰足出生于614年，他求学的年代，圣德太子派往隋、唐的留学生和学问僧已相继回到日本。他们在中国留学长达二三十年，不仅学到了丰富的文化知识，还亲眼目睹了隋、唐两朝更替和唐太宗的“贞观之治”，回国后开设学堂，积极宣传中国的先进文化和政治经济制度，在日本贵族中和知识界的影响都很大。中臣镰足对他们的讲学非常感兴趣，从他们那里吸收了大量先进思想文化，并由此产生了改造日本政治的愿望。
中臣镰足对苏我入鹿的倒行逆施深为不满，因此在644年初辞去世袭的官职，回家隐居，暗中结交朋友，图谋大业。他先去三岛拜访皇极天皇的弟弟轻皇子，轻皇子对他十分尊重，让自己心爱的妃子打扫客房，为他换上新的被褥。中臣镰足很感动，表示以后将拥护轻皇子担任天皇。
中臣镰足对中大兄皇子也十分仰慕，专程到飞鸟去拜访他。当时，中大兄皇子正与朋友们在法兴寺的大树下踢球。中大兄良子的鞋子随着球飞了出去，中臣镰足拾起鞋子，双手高举，跪着奉还给中大兄皇子。中大兄皇子这年虽然只有19岁，但也很有见识，所以同样表现得非常谦恭，跪着接下了鞋子。两人互相倾诉自己的政治抱负，从此成为推心置腹的知己，开始了终生的政治合作。
要想变革日本的政治制度，就得消灭奴隶制的坚决维护者苏我入鹿，为此，中大兄皇子与中臣镰足进行了周密的计划和准备，足智多谋的中臣镰足建议，首先要在苏我氏家族中寻找同盟者，以便于打开缺口。他认为苏我虾夷的弟弟苏我仓山在大臣中间有一定威望，又与苏我入鹿父子关系不好，可以设法争取过来。
中臣镰足说：“要想做大事的人，不能没有帮手。皇子最好能同苏我仓山的女儿结婚，然后再把我们的计划告诉他。”中大兄皇子接受了他的建议，经过中臣镰足努力，使苏我仓山成为政变的核心人物之一。同时，他们又说服了担任宫廷守卫的几个卫士参加他们的行动，并且取得了朝中对苏我人鹿父子有看法的大臣的支持。
但是，苏我人鹿不但势力强大，党羽众多，而且警党性很高，家中防卫森严，外出时有大量护卫随从，并且总是随身带着一柄宝剑，连朝见天皇的时候也不离手。中大兄皇子既没有力量同他正面作战，就连搞暗杀也十分困难。
中臣镰足他们只好静静地等待时机。
这样过了一年多，一直到了645年的6月12日。这一天，预定天皇在板盖宫大殿接见朝鲜半岛上的高句丽、百济、新罗等三个国家的使者，身为大臣的苏我入鹿照例要参加这样重要的国事活动。果断的中大兄皇子当即决定，就利用这个机会暗杀苏我入鹿。
中臣镰足精密地作好了一切部署。
6月12日上午，苏我入鹿傲然带剑走进了板盖宫。他看到皇极天皇已经端坐在宝座上，古人大兄皇子也以皇位继承人的身份站在天皇身边。中大兄皇子事先安排好的宫中艺人立刻笑着迎了上去，同他逗闹，使苏我人鹿误为气氛很轻松，一时松懈，就随便地解下了佩剑，笑吟吟地坐到了大臣席上。外国使臣进入皇宫后，苏我仓山接过外国使臣表示友好的国书，走近天皇开始诵读。这时，中大兄皇子已经在紧张地行动，他让警卫皇宫的士兵关闭了所有的宫门，然后集中到一个地方待命。他自己手持长矛，隐藏在正殿侧面，中臣镰足端弓搭剑担任掩护；由两个宫廷卫士担任刺客，中臣镰足鼓励他们说：“拿出勇气来，冲上去，杀掉他！”
可是，这两个人平时被苏我入鹿的威风吓坏了，虽然答应充当刺客，事到临头却害怕起来，畏畏缩缩地不敢行动。
按照事先的约定，暗杀应该在诵读国书的时候进行。可是苏我仓山已经快把国书读完了，还不见有人动手，他以为出了意外，看着端坐在大臣席上的苏我入鹿，越来越惊慌，国书读得结结巴巴，冷汗流了满脸。苏我入鹿感到奇怪，问他：“你为什么这样战战兢兢？”苏我仓山勉强回答道：“我离天皇太近了，心中惶恐之至，所以不觉汗流满面。”
事情已经到了千钧一发的时刻。
中大兄皇子当机立断，大叫一声，奋不顾身地挺着长矛带头冲进了大殿，那两个卫士也就握着剑跟了上去。苏我入鹿还没反应过来，中大兄皇子的长矛已刺中了他的腿，两柄剑也刺伤了他的肩头。苏我入鹿挣扎着爬到天皇的宝座前叩头求救：“不知道我有什么罪？恳请天皇明察！”
皇极天皇也惊愕地问：“你为什么要这样干？”
中大兄皇子伏在地上回答道：“苏我入鹿一再谋杀皇族，妄图颠覆皇位。天皇家族神圣的血统，怎能让他擅自更改！”
皇极天皇听了，觉得自己也推脱不了责任，没有再说什么，起身退回后殿去了。古人大兄皇子虽然不忍心苏我入鹿被杀，但他此时势单力孤，无法相救。转眼之间，苏我入鹿已被杀死。这时，天上下起了大雨，雨水漫进了庭院，苏我入鹿的血水把庭院中的积水都染红了。
古人大兄皇子知道自己的后台一完蛋，自己登上天皇宝座的美梦也完蛋了。他回到家中，就闭门谢客，暂时退出了政治舞台。
中大兄皇子一边派人把苏我入鹿的尸体送到苏我虾夷家中，一边率众进驻法兴寺，部署防备苏我虾夷的反扑。苏我虾夷听说儿子被杀，立即召集家属和亲信，准备作垂死挣扎。但是，朝中大臣纷纷归附中大兄皇子，苏我虾夷的部下也迅速瓦解。苏我虾夷知道大势已去，在6月13日放火自焚。
6月14日，皇极天皇宣布退位。
这时，中大兄皇子本可以继承母亲的皇位，但是中臣镰足劝他说：“古人大兄皇子年纪比你大，轻皇子又是你的舅父，你现在就继位，恐怕会被人找到攻击的借口，不如让轻皇子即位，更显得你的政变行动不是为了个人的权位，而是为了国家的存亡。”
中大兄皇子接受了他的意见，由轻皇子继位，成为第36代天皇孝德天皇。这不仅表现了中大兄皇子成就大业的政治家气魄，而且也表现了中臣镰足高人一筹的策略水平。孝德天皇立中大兄皇子为太子，任命阿倍内麻吕为左大臣，苏我仓山为右大臣，中臣镰足为内大臣，并且仿效中国建立了日本历史上第一个年号“大化”。
所以，此后进行的一系列改革被统称为“大化改新”。
“大化改新”是日本社会发展进步的需要，也是先进的中国唐代文化传入日本后的结果。大化政府的各项政策、措施的制定和贯彻，都凝聚着中臣镰足的心血。
一场社会制度的变革，必然会遇到旧势力的抵制和反抗。在这场斗争中，中大兄太子平息了古人大兄皇子的叛乱，他逐步巩固了自己的摄政地位。
与此同时，中大兄太子与孝德天皇的之间的矛盾也逐渐加深了。651年，孝德天皇改年号为白雉，第二年又从政治中心大和飞鸟移居大阪的难波宫，似乎都是为了摆脱中大兄太子的阴影。中大兄太子为了便于自己掌权，特别是控制残余的守旧势力，防止他们乘机闹事，所以要求孝德天皇迁都回大和飞鸟。孝德大皇不肯接受。653年，中大兄太子毅然率领皇室贵族和朝廷大臣离开难波宫返回飞鸟河边宫。孝德天皇独自留在难波宫，成了名副其实的“孤家寡人”，第二年就在郁郁不乐中死去。
这时，改革派的核心人物，只剩下中大兄太子和中臣镰足两人了。
孝德天皇死后，中大兄太子再一次将皇位让给他的母亲、退位的皇极天皇，使其成为第37代天皇齐明天皇。他自己仍以皇太子的身份执掌朝政。齐明年间，朝廷大兴土木，修筑宫殿，给人民带来沉重的负担，引起人民的强烈不满。这时孝德天皇的儿子有间皇子已经长大成人，成为中大兄太子继承皇位有力竞争者。中大兄太子一心想找机会除去这个竞争对手。658年11月，齐明天皇和中大兄太子母子俩去纪伊牟娄温泉疗养，由苏我仓山的弟弟苏我赤兄担任飞鸟留守官。苏我赤兄去找有间皇子，列举天皇在处理国家政事上的种种失策和错误，劝诱有间皇子带头起兵谋夺皇位。有间皇子动心了，欣然答应出兵。但是苏我赤兄暗中却又向中大兄太子告密，并且摇身一变，派兵去逮捕了有间皇子。中大兄太子对此非常重视，亲自审讯有间皇子，质问他为什么要造反。有间皇子回答：“这只有天和苏我赤兄知道，我是一点也不知道！”中大兄太子却不再追究苏我赤兄的问题，下令将有间皇子绞死，消除了执政道路上的最后一个障碍。因为苏我赤兄在这件事上“有功”，尽管他在政治上倾向于保守派，仍然得到了中大兄太子的信任。有的人甚至怀疑苏我赤兄是受中大兄太子的指使，故意去诱骗有间皇子谋反的。
为了转移人民的不满情绪，中大兄太子举行了两次引人注目的对外战争，一次是征伐北方的少数民族，取得了成功，收服了北方的一部分土地。另一次是对朝鲜半岛的侵略。当时中国的唐王朝派兵援助朝鲜，打败了日本的侵略，致使齐明天皇在军中病死。
朝鲜战争失败后，中大兄太子从九州回到飞鸟。这时国内对他的不满和责难更多了。处境艰难的中大兄太子为了摆脱内外交困的局面，一面派遣使者去大唐和朝鲜讲和，一面向国内的保守势力妥协，允许他们继续保持一些特权。同时，进一步把他的弟弟大海人皇子——也就是未来的天武天皇推上政治舞台，让他担任代理左大臣，实际上成为朝廷首席大臣。直到667年，
中大兄太子才迁都到近江，并且在近江的大津宫正式登上天皇的宝座，这就是在日本古代史上占有重要地位的第38代天皇——天智天皇。同时，大海人皇子被立为东宫，也就是皇位继承人。
大海人皇子在青年时代，就积极地参与了大化改新的运动，历经了内政外交频繁变革的考验，并且以他的非凡才能，深得中大兄太子和中臣镰足的器重，在改新派中享有较高的声望。由他来继承天智天皇的改新事业，自然是最为合适的人选。可是晚年的天智天皇，却又有了新的想法，因为他的儿子大友皇子，不但仪表出众，而且渐渐显示出了过人的才华，博学多闻，思想敏捷。天智天皇很想把皇位传给自己的儿子。这样，他与大海人皇子之间的矛盾也就尖锐起来。
668年的一天，天智天皇在琵琶湖畔的高殿大宴群臣，正在君臣欢饮之际，大海人皇子借着酒意，突然操起长枪，刺穿了大厅里的地板，吓得群臣都不敢作声。天智天皇大怒，一定要把人皇子斩首不可。亏得中臣镰足再三求情，大海人皇子才得到赦免。由于中臣镰足的调解，天智天皇与大海人皇子二人还能以大局为重，互相克制，表面上不再发生冲突。
669年秋天，中臣镰足病逝，天智天皇十分悲痛，在举行葬仪时，他身穿白衣久久站在宫门口，望着送葬的队伍痛哭不止。中臣镰足的遗骨葬在京都，天智天皇的陵墓后来也建在京都，表示两人死后也不分离。
失去中臣镰足的从中协调，天智天皇与大海人皇子间的矛盾逐渐公开化了。671年5月，天智天皇正式任命大友皇子为太政大臣，苏我赤兄为左大臣，中臣金连为右大臣，苏我果安等3人为御史大夫。这样，上有天皇为最高首脑，下有太政大臣辅佐政务，实际上把大海人皇子架空了。这样的人事安排，已明确表示出天皇要重新考虑皇位继承的问题了。
这年8月，天智天皇开始生病，病情很快恶化。10月17日，天皇召大海人皇子到病床前，对他说：“我已经不行了，把皇位让给你。”
大海人皇子忙说：“不，请把皇位让给皇后，把国政托付给大友皇子。我为了报答你的恩情，将出家修行。”实际上大海人皇子早就看出了天智天皇的话是对他的一种试探。他曾亲眼目睹天智天皇怎样除掉古人大兄皇子、苏我仓山、有间皇子等政敌，深知天智天皇在皇位问题上是心狠手辣的，而且又觉察到大友皇子和苏我赤兄已经在进行阴谋活动，所以才这样说。天智天皇这才放心，当即准许大海人皇子出家。大海人皇子就在皇宫内剃去头发，交出武器，披上了天皇送他的袈裟，带着几个随身的仆人，连夜离开大津宫，前往吉野山中“修道”。当时有人提醒天智天皇不能放虎归山，但已为时过晚。
事情的发展果然不出大海人皇子所料，几天以后，大友皇子便同苏我赤兄等人“泣血盟誓”，共同谋划夺取皇位。天智天皇弥留之际，苏我赤兄等人拥到天皇的病床前，逼迫天皇认可大友皇子为皇位的继承人。12月3日，天智天皇逝世，仅过了3天，还在服丧期间的大友皇子就迫不及待地登上了天皇宝座，成为第39代天皇弘文天皇。
隐身于吉野山中的大海人皇子，对弘文天皇保持高度的警惕，他料定弘文天皇必然要对他采取行动，所以密切地注视着近江朝廷的动静。弘文天皇对大海人皇子的存在也深感不安。而朝廷内外确实弥漫着一种不稳定的气氛，有的官员公然弃官回家，以此表示对弘文天皇的不满。
672年，弘文天皇借口为天智天皇修建陵墓，在美浓、尾张等地大批证调人夫，并且发放武器给他们，实际上是组建军队。他们在守卫京城的同时，还卡断了通向吉野山中的运粮道路。大海人皇子得到消息，认为弘文天皇就会对他发起攻击，与其坐以待毙，不如奋起拼搏。当时，大海人皇子处在极为不利的形势下，他的身边只有20余名随从，10多名女官，根本没有战斗力。如果弘文夭皇抢先发动进攻，胜利可以说唾手可得。但是弘文天皇毕竟缺少斗争的磨练，优柔寡断，坐失良机。6月22日，大海人皇子开始向他的领地美浓派出联络人员，在那里招募军队。24日，他亲自带随从离开吉野山，日夜兼程奔入美浓，一路上吸收汇合了大量对弘文天皇不满的人，队伍迅速扩大到数万人。大海人皇子以美浓为根据地，指挥军队向近江进发。
大海人皇子的军队分两路进逼近江大津宫。弘文天皇的军队虽曾拼命抵抗，最终没能抵挡住大海人军队的猛烈进攻，节节败退。仅仅一个月后，大海人皇子已经突破了大津宫的最后防线，攻占了大津宫。25岁的弘文天皇走投无路，自杀身亡。这次战争因为发生在壬申年，在日本历史上被称为“壬申之乱”。第二年2月，大海人皇子在飞鸟净御原宫即位，成为第40代天皇天武天皇。
“壬申之乱”表面原因是皇位之争，它的根本原因，还是人民群众和改新派力量对于弘文朝廷所代表的贵族统治的不满。
取得胜利的天武天皇，宣布了一系列政策法令，巩固和发展了大化改新的成果，最终完成了大化改新的历史使命。在他以后的半个多世纪中，日本的经济和文化都出现了繁荣的局面。
