隋朝未年，天下大乱。
18 路反王，64 处烟尘，一拥而起。各路好汉，混战一场。最后，中原地区只剩下定阳刘武周，洛阳王世充，太原李渊三路人马，鼎足而立，各自率领一批猛将，连年厮杀不休。其中，太原李渊的儿子李世民力量最强。
经过多时苦战，李世民统帅的唐兵，把刘武周赶进了沙陀部族。又把刘武周手下一员猛将尉迟恭困在介休县城里。尉迟恭是打铁的出身，力大无穷，武艺精通，舞一条 45 斤水磨竹节钢鞭，与唐兵交战，一天里连打唐营三员大将，连三太子李元吉也挨过一鞭。
李世民见尉迟恭是条好汉，是员难得的猛将，一定要收伏他，便天天叫士兵在城外劝降。就是军师徐茂公，也经常在城下喊话。可是，尉迟恭说，“我的主人是刘武周，他人在沙陀，我不能叛汉归唐！” 尉迟恭越是顽抗，李世民越是想招降了他。徐茂公心生一计，派人到沙陀使反间计，说刘武周进沙陀是假意避难，真心并吞，只要杀了沙陀人的首领，抢到地盘，就会到中原跟尉迟恭会合。
沙陀人把刘武周杀了，徐茂公出重金赎出刘武周的首级，用木匣装了，又来劝尉迟恭投降。尉迟恭在城头喊：“你这牛鼻子道人怎么这样缠住人不放？我说不降就是不降！我尉迟恭要是背叛了大汉，今后怎么见人？” 徐茂公在城下喊道：“尉迟将军，你忠心对刘武周，我们十分钦佩，这才不挥兵攻打介休城。如果真心攻城，城池早破了。” 停了一停，徐茂公又喊：“告诉你一个不幸的消息，沙陀人把你们大汉王杀了。我大唐花钱把刘武周的首级赎了来，不信你自己看。现在大汉已经没了，你忠心也没用了。俗话说，良鸟择木而栖，凤凰也要占高校呢！大唐元帅待你可是一片真情，你别错过了这个好机会。” 尉迟恭看到刘武周的首级，大哭了一场。城里粮食断了，尉迟恭一个人冲出去不难，他又不能丢下跟了他这么多年的士兵。万般无奈，答应投降唐兵，条件是，在介休城里发丧，祭奠刘武周 3 天，第 4 天再出城。
徐茂公一口答应，马上派人运粮食进城，在城里设祭坛，开祭刘武周。
尉迟恭也把自己的盔甲兵器给徐茂公带进唐营，表示不再跟唐兵作战，让李世民放心。
3 天后，城外唐营整顿得干干净净，唐兵个个盔甲鲜明，人人精神抖擞，像迎接贵宾那样列起队来，欢迎尉迟恭。尉迟恭却让士兵留在营外，自己反缚了双臂跪在营门。李世民赶快出营，替他解了绳子，拉他起来。尉迟恭说道：“我只是一介武夫，得到元帅重爱，心里十分感激。只是当初我在刘武周手下，曾得罪了唐营大将，心中实在不安，只怕他们今后怀恨。” 李世民哈哈大笑：“当初各为其主。俗话说，不打不相识，今天成了一家人，不是更亲切吗？明天我便主人原，叫父皇下旨封你做个行军副元帅，看哪个敢记恨！” 尉迟恭这才站起来，大家第一次当面看清他的模样。这尉迟恭八尺身材，黑袍黑靴，扎着黑头巾，满脸胡子茬，皮肤也黑黑的，难怪在阵前披着黑盔黑甲，骑匹乌骓马，舞根黑铁鞭，就像黑旋风似的。英雄惜英雄，大家倒真觉得十分亲近。
真记恨的倒也不是没有，三太子李元吉和他的亲信段志贤，就躲在篷帐
里商量对付尉迟恭的办法。
当初，在赤瓜峪，李元吉挨了尉迟恭一鞭，吐了两天血。这次随二哥前来，就是想抓了尉迟恭零敲碎割，报一鞭之仇的。不料二哥倒把这黑炭头招降了过来，还要封他做行军副元帅，位置不在自己下面，真不甘心。
第二天，李世民一走，元吉便叫段志贤士请尉迟恭，尉迟恭不敢不来。
