上次兔子输给了乌龟以后，森林里的小动物不是批评她就是指责她：“你都输给了跑得最慢的乌龟，还能跟谁赛跑！”兔子觉得很没面子，就对大家说：“上次输了又怎样，我和乌龟再比一次，怎么样？”大家都用瞧不起的眼神望着她，只有乌龟轻声说：“我同意！咱们就从那座山的山顶跑到山脚下，怎么样？”说完乌龟指了指旁边那座高耸入云的山。兔子看了看大家，又看了看乌龟，说：“好！”于是这场比赛就这么定了下来。
接下来的日子里，兔子天天在坚持跑步，她看到乌龟也在练习跑步，兔子心想：万一乌龟又把我赢了呢？不，不行！这次我一定要赢！于是她天天不是把乌龟家的烟囱堵上，弄得屋里全是烟，就是把乌龟吃的东西藏起来，
比赛的日子到了！兔子和乌龟在山顶集合，大棕熊一声令下：“预备，跑！”兔子埋头拼命跑了起来，可当她快要到终点的时候，眼泪都快掉了下来，你猜怎么着？乌龟正站在终点向自己招手呢！兔子忙问乌龟怎么跑得那么快，原来乌龟是将自己的身子缩进了壳里，咕噜噜滚下来的。这次兔子改变了她的态度，说：“乌龟，我要向你学习，你很聪明，遇到困难总能动脑筋想一想。”乌龟很谦虚地说：“每个人身上都有长处，我们要取人之长，补己之短，努力上进，长本领！”听完乌龟的话，小兔子很惭愧地低下了头。从那以后，小兔子和小乌龟成了好朋友，她还经常到小乌龟家请教呢！
