今天我们跟大家分享一个题目：“创业者是大股东，但是控制权不在自己手里，怎么把这个控制权给收回来?”那么讲这个话题之前，我们需要了解一个概念，什么叫大股东?
那么大股东，顾名思义就是他的相关的股权，在公司中它所占的比例要更大一些，相比其他股东，但是控股股东跟大股东这个概念可能又不太一样。控股股东的意思是比如说我们讲的是绝对控股，绝对控股的话，它最起码在公司中的股权是在67%以上。那么相对控股是它的股权在公司的股权比例中是50%以上。那么大股东它不是当然的控股股东，但是控股股东的话，我们也可以讲说是它是当然的大股东，这两个概念大家不要去混同。
那举个例子说，那为什么这两个概念不一样呢?比如说有个人在一个公司中它是大股东，那其他人都是百分之十的股份，那么他是20%的股份，那么在这个公司中，他就变成当然的大股东了。他虽然是大股东，但是因为他的股份比例只有20%，在这个公司中，他形成不了这样一个绝对控股或者相对控股的局面，这也是我们刚才讲的关于创业者是大股东，但是控制权不在自己手里怎么办的问题。 通常的做法是我们要在公司的股权层面进行这样一个控制。那么还有其他的方式，比如说是在公司的董事会，或者公司的日常经营管理中，也可以实现对公司的控制。
首先我们先讲关于在公司的股权层面，对公司进行控制的方式，公司股权层面的控制权，对于公司控制权，有几条比较重要的控制权红线。首先是刚才我们讲的绝对控股，那就是67%以上。对一些重大的事项，如公司的这个股权变更修改公司的章程，或者公司的合并分立清算变更，原则上都是67%以上，进行这样一个操作的。那需要2/3以上表决权的股东进行同意，而如果公司的股东的股权达到67%以上，那么其为大股东的同时，对上述事项也就享有了这样一个绝对的控制权。
其次我们讲的是关于股权的控制层面的一个相对控制线就是51%，那么除公司的重大事项外的日常经营决策，如相相关的经营方针投资计划或者选举更换董监高等等这些相关的工作，那么只要是达到相对控制权51%以上就可以实现了。但是我们讲的不管是67%还是51%，我们说的是在没有公司的这个相关的股东对这个公司层面的表决权进行特殊约定的情况下，是按照这样两个红线来进行操作，那最后一个安全线就是34%以上。
那么如果说这一个股东他的持股的比例在1/3以上，也就是34%以上，那这个说法叫做“否决性的控股”，什么意思?对公司的一些重大的决策，原则上需要67%以上才可以进行决策。那么现在如果说你占有了34%以上，那就意味着其他股东的表决权就只有66%以下。那么所以说其他股东也达不到这样一个对重大决策，比如说公司合并分立的这些事项的这样一个表决的通过的这样一个权利。所以说我们最后这样一个的话是一个安全的控制线，就是只要你34%以上就可以。
那么我们讲到这个关于股权的层面的控制权的问题，这里面可能大家会问一个问题，那么随着公司的发展，这个创始股东特别是大股东，他的股份会被不断地稀释，因为它要融资，或者说要引入新的合作伙伴，在这过程中，那么它的股权有可能就达不到67%也达不到50%，那么它的大股东的身份可能还在，但是公司的绝对控股的这样一个局面已经不在了。那我们之前的讲课中也讲到，那么可以通过相关的比如说投票权的委托达成一致的行政协议，或者说是我们架构这样一个有限合伙的架构这种方式来实现这家公司的绝对控股权。那么除了这种方式之外，我们认为还是有其他的方式可以进一步来完善公司的控制权的。
还有一种方式叫董事会及日常经营的控制权。熟悉境内外上市公司治理的人士，大家可能都会明白，董事会跟股东会是相对独立的，特别是作为这个股份公司，那么公司的股东的话，往往无权干预这个董事会的日常经营管理的相关的决策。所以公司的控股权和公司的运营的控制权并无必然联系，尤其是在股权相对分散的公司中，比如说刚才我们讲的这个股份公司中，那么公司的控制权往往在于公司董事会，公司的日常经营管理事项主要也是由董事会来进行决定的。
一般情况下公司很少需要开这个相关的股东会，不管是大小的日常的经营管理事务都是通过这样一个董事会的方式来进行的。所以说如果说是控制了董事会，也就控制了这家公司的日常经营的管理。因此核心创始人可以通过占有董事会的绝大多数席位，以保障它的决策的效果，还有决策的效力，也实现对这家公司的控制。那么如何在董事会层面实现对公司的控制，此时最重要的就是控制董事会的提名还有罢免。那么公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的股东那么没有提名或者罢免公司董事的权利，那么这些股东也就很难插手公司的日常经营管理，也无法实现对这家公司的控制，但在现实中公司的投资人往往要求董事会在特别是董事的任免中要有相关的权利，而公司的话往往也需要这个创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事的人数。 这一点非常重要。
那么除了董事会及日常经营管理的这样一个控制权，那我们下面还有一个小的点，就是中国特色的这样一个实质控制权。这也是跟中国的现在目前的企业的现状有直接的关系。在中国的法律框架下，法定代表人通常由公司董事长或者总经理来进行担任法定代表人，在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权。法定代表人的职权的行使直接构成了变成了公司的行为，相应的法律后果的话，按照法律规定也是由公司来进行承担。
另外一个具有中国特色的制度是公章，大家对公章可能都不会太陌生，我们不管是签订合同，还是在日常的相关的文书中，都会有公章，这个东西不管是合同章还是法人代表章，还是公司公章，这个章的话都会出现，那么公章的刻制是由公安机关备案的。在商务实践中，大家也特别注重公章的法律效力，那么盖公章的话是公司的意志的体现，除非能证明公章并非公司自己加盖，或者说是一个违章，否则的话盖有公章的合同文件都直接的对公司有相关的约束力，也就是说公司法定代表人在合同上以法人代表的人的身份签字，或者公司公章加盖在合同上，那公司通常都要受到合同的约束，除非极端例外的情形，比如说这个公章被盗了，或者对方存在其他的恶意的行为，因此大股东成为公司的法定代表人，或者掌控公司的公章的行使，可以在公司的日常经营管理中对公司实现变相的控制权。
当然如果真的出现了一个公司的大股东不是这家公司的法人代表，而恰恰这个法人代表可能又跟大股东或者是跟公司的股东对着干，那这种情况下该怎么办呢?
最常用的方式是可以行使股东的表决权，比如说2/3以上或者1/2以上，那么通过正常的表决方式，最终实现了要求更换法人代表，那么就可以将这个法人代表进行更换。如果说这个法人代表同时掌握了公司的相关的公章，我们也可以通过股东会表决的方式，并且向公安机关向工商部门进行及时的备案，来把原来的公章进行作废，补办新的公章，通过这种方式就可以实现对法人代表和公章的这样一个权利的收回。
