近日，中国金融四十人论坛旗下的上海新金融研究院与清华大学国家金融研究院在北京联合召开闭门研讨会，会议主题为“中国银行业立法问题研究”，这是在2015年5月、9月之后，第三次组织同主题研讨。来自政府机构、商业机构和学术机构的专家学者参与了研讨。会议认为，以合并立法思路，将《商业银行法》修订为《银行业法》，是节约立法资源，建设多层次信贷市场的现实选择。
一、《银行业法》合并立法是现实选择
首先，修改《商业银行法》具有较强的紧迫性。主要体现在以下几个方面：第一，商业银行是金融体系的主体，商业银行的竞争力关系中国金融业的竞争力，商业银行的稳定性决定了中国金融业的安全性；第二，商业银行的经营范围已经超越了现有法律规定，亟需予以确认和规范；第三，综合经营已是中国金融业的现实，采取的模式要在法律上予以明确；第四，国际监管规则在金融危机后有许多改进，中国金融监管在制定规则中应予吸纳。
其次，我国立法资源有限，合并立法是现实技术考量。分别立法也是一个理想的选择，但我国立法资源有限，单独立法很难排上议程，五年内难有进展。政策性银行、融资租赁公司、金控公司目前要想单独立法，根本无法进入立法程序。虽然信贷市场涉及的各类金融机构及存款范围，资产业务特点不同，但他们经营的资产均为债权关系，采取合并立法、层次清晰，也节约立法资源。
举例而言，融资租赁业对国民经济推动作用巨大，单独立法不可能，且难以协调两个监管部门三种经营机构的矛盾。当前，《非存款类融资租赁条例》（原名《融资租赁条例》）已列入国务院立法计划。建议在合并立法中，以是否吸收存款为标志，吸收存款的金融租赁公司算作有限持牌银行，不吸收存款的金融租赁公司按照《非存款类融资租赁条例》开展业务。
再如，政策性银行、开发性银行的与众不同之处是按政府政策发放贷款，在经营中运用了政府信用，而资产运用仍是债权业务，纳入银行业立法可以解决二十一年未能单独立法的矛盾。此外，联动修法可以尽快完善金融法律体系。如果允许事业型金控公司存在，则可在银行业法中明确；如果认为中国应走纯金控公司的道路，则可将《金融资产管理公司监管办法》修改为国务院《金融控股公司条例》，给金控公司以法律地位。对此问题，可详加论证。
最后，可以从负债方界定银行业金融机构。从负债方界定银行业金融机构应该是《银行业法》的最基本、最核心的思路。建议“银行业金融机构”界定为“可以吸收存款，发放贷款，并以自身的信用承担债务偿付责任的金融机构”。对比其他国家，“吸收存款”是各国银行最主要的负债来源，银行最核心的职能就是吸收存款。过去银行定义中，吸收存款主要指“吸收公众存款”，存款人指的是不特定的大众，不限定对象；有的金融机构吸收存款时会限定对象，只吸收自己的股东或者相关关系人的存款。这次重新界定，主要以金额大小区分公众存款，按照存款额度来分类，公众存款分为50万元以上的大额存款和50万元以下的小额存款。另外，银行业金融机构还有几个重要特征，包括发放贷款，和以自身信用承担债务责任。以自身信用承担债务责任这是银行有别于其他金融机构的重要特征，银行作为货币资本的借入者和贷出者实现货币的融通，在这过程中，银行以自身信用参与其中，享受债权受偿权利和承担债务偿付责任。
二、通过合并立法，建设多层次信贷市场
中国是一个间接金融为主的国家，中短期内难以发生根本变化，而国内存款市场的高度垄断抑制了社会多样性的信贷服务。因此有选择性地开放大额存款市场，有利于增加社会信贷供给，在控制风险的同时舒缓商业银行的压力，形成多层次信贷市场。
具体而言，多层次的信贷市场包括商业银行、有限牌照银行、特殊牌照银行、单牌照金融公司，以及非存款类信贷业务机构，等。其中前四类是《银行业法》主要规范对象，非存款类信贷业务机构可以通过行政法规等来规范。
商业银行是指依法设立的，吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。相对于其他牌照公司，商业银行负债业务范围最为广泛，但也可以根据其业务能力设置不同业务牌照限制，没必要所有商业银行都是全牌照业务。
有限牌照银行是指可吸收特定限额（例如存款保险划定的限额50万）以上大额存款，或依据相关管理制度吸收成员单位、股东、境内子公司存款的金融机构。有限牌照银行负债范围相对有限，主要是特定范围内的存款、同业拆放、发行金融债等。具体机构包括财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、金融消费公司。不过，也有学者不太认同有限牌照的机构使用“银行”两字。认为这样会引起很大争议。泛用“银行”名称，自由度太大，不符合银行专属性原则。
单牌照金融公司，主要是指虽不从事银行主营业务，但为银行业金融机构提供专门服务，依法设立的从事单一金融业务的金融机构，包括货币经纪公司、第三方支付公司、信用卡公司、征信公司等等。单牌照金融公司不得吸收存款。
特殊牌照银行是指政策性银行和开发性银行，是由政府发起、出资成立、为贯彻和配合政府特定经济政策和意图而进行融资和信用活动的机构，具有政府补贴、政府信用等特殊性。特殊牌照银行负债范围主要包括发行金融债券、吸收大额存款、发行大额存单等。
三、下一步立法工作的建议
一是进一步发挥全国人大在立法中的作用，财经委应尽早介入《商业银行法》立法论证工作和起草工作。中华人民共和国《立法法》53条规定：全国人民代表大会有关的专门委员会、常务委员会工作机构应当提前参与有关法律草案起草工作，综合性、全局性、基础性的重要法律草案可以由有关专门委员会或常务委员会工作机构组织起草，专业性较强的法律草案可以吸收相关领域的专家参与起草工作，或委托有关专家教学科研单位、社会组织起草。
二是根据已有研究，建议银监会或者金融监管部际联席会议研究学界成果，以国务院的名义请示深改小组或党中央将《商业银行法》修订为《银行业法》。
三是根据民主立法、科学立法的精神，在年底前提出两个修法草案，并在明年两会作为人民代表大会议案提交全国人大十二届四次会议。
四是建议国务院2016年正式成立《银行业法》修法小组，由银监会主导。希望明年成立银行业法修法小组，并于2016年上半年形成修法草案报送，争取2017年进入全国人大审议日程。
