昌平君是战国末期秦国相邦，经历秦庄襄王和秦始皇两朝，曾平定嫪毐之乱。其实昌平君是楚国公子，但却在秦国当官，秦王还立他为相。公元前223年，秦军占领楚国都城，楚王负刍被俘，楚国就此灭亡。而昌平君则是被项燕拥立为楚王，继续反抗秦国，等于是昌平君背叛了秦国。昌平君是楚考烈王的儿子，秦楚结姻昌平君才来到秦国，不过昌平君要是一早便打算反秦，为何不早点动手呢?
公元前225年，秦将王贲水淹大梁，攻破了魏国的都城，魏王假出降，魏国至此灭亡。然而就在此时，秦王嬴政(即秦始皇)接到了一个坏消息，前任秦国丞相在郢陈举兵反秦，并且击败秦将李信的军队。秦始皇闻讯勃然大怒，原来这位前任丞相不仅是秦国的栋梁，还是秦始皇的表叔，这到底是怎么一回事呢?
这位在郢陈举兵反秦的人名叫熊启，他出身楚国王室，父亲是楚考烈王。公元前272年，秦国和楚国达成和平，当时还是太子的楚考烈王来到秦国作人质。在此期间，楚考烈王迎娶了秦昭襄王的女儿，之后就生下了熊启。后来楚考烈王回国，成为楚国的君主，而熊启与母亲则留在了秦国。
别看熊启是楚国人，但他在秦国有人脉，一方面他的母亲是秦昭襄王的女儿，另一方面他的舅母华阳太后(秦孝文王的夫人)出身楚国王室。而在当时，秦始皇的父亲异人认华阳太后为母亲，所以熊启在秦国的仕途非常顺利，不仅被封为昌平君，还担任着重要职务。
公元前238年，嫪毐之乱爆发，咸阳城变成战场。秦始皇得到消息后，“令相国昌平君、昌文君发卒攻毐”。由于嫪毐之乱与吕不韦有关，所以吕不韦丢掉了丞相的职务，昌平君熊启因立下战功，而出任秦国的丞相。在之后的一段时间里，昌平君全力辅佐秦始皇，颇有功绩。
然而到了后来，秦始皇与昌平君发生了矛盾，主要是因为攻打楚国的问题。昌平君熊启虽然是秦国的丞相，但他毕竟是楚国的王子，当时在位的楚王负刍是他的异母兄弟。由于这个因素，秦始皇毅然罢免了昌平君丞相的职务，将其迁往郢陈，同时还派人监视着他。对此昌平君非常不满，于是他利用自己的影响力，举兵反秦。
此时，秦将李信战败，秦始皇闻讯后大怒，启用老将王翦出战。姜还是老的辣，王翦“取陈以南至平舆，虏荆王(即楚王)”。毕竟楚国地大物博，人口众多，楚将项燕(项羽的祖父)不甘心失败，他立昌平君熊启为楚王，继续与秦国作战，“荆将项燕立昌平君为荆王，反秦于淮南”。
然而，项燕独木难支，昌平君也无力回天，此时的秦军已经势不可挡，“二十四年，王翦、蒙武攻荆，破荆军，昌平君死，项燕遂自杀。”至此楚国彻底灭亡。昌平君熊启的人生堪称奇特，他是楚国的王子，却做了秦国的丞相，最终却起兵反秦，成为楚国的末代国君。
论亲戚关系，昌平君的外祖父是秦昭襄王，舅父是秦孝文王，而秦始皇则是他的表侄。归根结底，造成这一切的因素都是秦国、楚国之间的特殊关系。在春秋战国时期，秦国与楚国通婚频繁，秦国的许多太后都是楚国人，导致楚国人在秦国具有非常强大的影响力。
