一个公司可以设立分公司，但分公司负责人没有法人资格，也就是说分公司的民事责任都由总公司的法人承担。
《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、总公司要承担哪些责任
(1)《公司法》中第14条规定，公司可以设立分公司，但要先向登记机关提出申请，审核通过的准予领取营业执照。但分公司负责人没有法人资格，其产生的民事责任任然归总公司来承担。
(2)依法设立并同时取得营业执照的分支机构的法人，也可以成为其他组织进行民事诉讼的当事人。
(3)分公司的负责人没有法人资格，因此其产生的民事责任都由总公司的法人承担。但分公司却可以作为民事诉讼的当事人。所以，在产生债务时，自然是由总公司和分公司共同承担连带责任。
(1)依法设立并取得营业执照的分支机构，可以在其他组织作为民事诉讼的当事人。
(2)当被执行人是不具备法人资格的分公司时，当其不能清偿债务时，则由企业法人来承担。如果企业法人也不能偿债的，法院判定该企业的其他分公司来偿还。
(3)企业设立的分公司因经营不善，其财产不够承担责任的，则由该企业的法人来承担。
(4)分公司通过合法的登记，成立组织机构，并有一定的财产，那么就具备独立的法律地位，是可以从事在其法律范围内的民事活动。但因其不是独立的法人，所以责任能力也不完整。因而分公司产生的债务在自己无力承担时，还是由总公司帮助承担责任。
当被执行人是企业设立的分公司，其不能偿还债务时，法院将裁定企业法人为被执行人。当企业法人也不能偿还时，法院还可以裁定由企业的其他分公司来偿还。也就是说，当一个公司设立了多个分公司，其中若干个分公司产生了债务，它们的财产不够偿还的，则由总公司来偿还。如果总公司的财产也不够偿还的，则由其他分公司的财产来偿还产生的债务。
四、分公司没有设立成功怎样处理债务
在设立分公司时，有时候会因为违法或者设立条件的不足，使得分公司不能成功设立。这时，如果非法的分公司产生的一定的债务，是由分公司的设立人来承担责任的。尽管分公司不具备法人资格，但是仍然可以凭借营业执照去银行开户。分公司的规章制度和财务制度应该由总公司来制定，分公司要无条件遵从。
通过以上的介绍，我们知道，总公司和分公司其实就像一家人一样，是不分彼此的。无论谁遇到了问题，其他人都要尽法律义务来承担。律师在代理此类案件时，要保护好债权人。在代理中，最好把总公司和分公司共同列为被告。同时在申请财产保全的时候，无论是对总公司还是分公司都要申请财产保全，以此来保证当事人在最大程度上承担债权。
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