一、确认股权纠纷的起诉状怎么写
原告:(姓名),(性别),(年龄),(民族),(住址),(电话)
法定代表人:(姓名),(性别),(年龄),(民族),(住址),(电话)
委托代理人:(姓名),(所属律师事务所)
被告:(姓名),(性别),(年龄),(民族),(住址),(电话)
法定代表人:(姓名),(姓名),(性别),(年龄),(民族),(住址),(电话)(所属律师事务所)
委托代理人:(姓名),(所属律师事务所)
诉讼请求:
1、判决确认xx股权为原告所有。
2、判决被告承担本案的诉讼费。
事实和理由:
证据及证据来源:
1、身份证复印件;
2、证人×某,(年龄)(住址)(所证明事项);
3、共建房屋费用清单一份;
此致
xx市**区法院
起诉人:原告
xxxx年xx月xx日
二、股权确认之诉的分类
(一)根据诉讼意图进行的分类
1、善意之诉。
这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人起诉出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。对于此类诉讼,应当保护善意第三人的原则。
2、恶意之诉。
是指原告通过诉讼要求法院确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。
(二)根据法律关系进行分类
1、内部关系的股权确认之诉
内部关系包括:挂名股东与实际股东之间;隐名股东与其他股东之间;在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。
2、外部关系的股权确认之诉
外部关系包括:第一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。第二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。
对于公司的股份的确认,能够证明股东身份的证据也是可以确定股份,诉讼诉状主要包括当事人的具体情况、诉讼请求和事实原因。其中,民事诉讼请求、事实和理由最为重要,必须写得详细、清楚。
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