回扣和折扣的区别是：“账外暗中”与“明示和如实入账”是回扣与折扣的本质区别;当事人上的差别;回扣与折扣的区别，实际上是灰色营销与正常营销中价格行为的区别。回扣与折扣从字面上来看，感觉它们的意思是差不多的，都有一个“扣”字。实际上回扣与折扣为天壤之别，它们之间有很大的区分。
二、具体内容是什么
1.所谓回扣，是指因购销活动而在账外、暗中给予或者接受对方的现金、实物。换句话说，就是指在商品购销中，卖方明确标价应支付价款外，暗中向买方退还钱财及其报偿以争取交易机会和交易条件的行为。
2.所谓折扣，是指在购销商品时，以明示并如实入账的方式给予或接受的价格优惠。换句话说，折扣是指在市场交易活动中，卖方在所成交的价款上给买方的一定比例的减让，而退还给对方的一种交易上的优惠，所以折扣也称让利，即价格让利。
(1)“账外暗中”与“明示和如实入账”是回扣与折扣的本质区别。按照《反不正当竞争法》的规定，“明示并如实入账”即为折扣，“账外暗中”即为回扣。折扣是企业正常的商业促销行为，受法律的规范和保护;回扣是一种典型的商业贿赂行为，法律严格禁止。由于折扣与回扣在表现形式上有相似之处，有的经营者假折扣之名，行回扣之实，这需要在实践中予以甄别。
(2)当事人上的差别。折扣发生在购销双方当事人之间，只能给交易对方当事人，而不能给其经办人员;回扣既可能给交易对方当事人，落入单位小金库，也可能给对方单位的主管人员或者经办人员，落入其个人腰包。
(3)回扣与折扣的区别，实际上是灰色营销与正常营销中价格行为的区别。由这种区别能够更清楚地看出回扣的本质。从营销者角度看，回扣与折扣其实没有什么不同，都是一种价格行为。尽管表面上看二者有一定的差异性，如折扣一般是明码标价，回扣则大多对外人有所遮掩，再如因为要明码标价，所以折扣百分比一般都是事先定好的，而回扣百分比则非常灵活，销售人员可以根据具体情况在一定的范围内灵活掌握，但是在实际的营销过程中，二者常常是混在一起的，从营销者角度是很难把它们分开的。从购买者或接受者角度看，有两种不同的情况。
回扣与折扣是两个本质上完全不同的概念，回扣是许多商人谋取利润的途径，也是一种国家不是非常提倡的做法。但是折扣是我们在日常生活中常见的一种商品促销形式，现在不论是电商还是实体商店都在打各种商品的价格战，折扣就是其中一种非常有效的提升销售额的方式。
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