“北方有佳人，绝世而独立；一顾倾人城，再顾倾人国；宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”西汉音乐天才李延年向汉武帝推荐自己的妹妹而作《佳人曲》，妹妹李夫人由此得到汉武帝的专宠。
说起李夫人，她聪明美丽。云鬓花颜，婀娜多姿，无与伦比，有个成语叫”倾国倾城“就是用来形容她的。精通音律，擅长歌舞，却不幸沦落风尘，成为青楼女子。
她有一位音乐奇才的哥哥李延年，“性知音，善歌舞”，能填词也能编舞。李延年因为善音乐被封为乐府协律督尉，在宫内廷音律侍奉。后来的事情证明李延年不仅是个音乐天才，还是个举荐天才，被他包装的产品就是他的漂亮妹妹。
一天，他利用给汉武帝唱歌的机会，唱出了他自己创作的一代名曲《佳人曲》。汉武帝听得如痴如醉，“果真有如此美貌的佳人吗？”平阳公主趁机说道：“延年的妹妹貌美非凡！”武帝连忙召李氏进宫，只见李氏体态轻盈，貌若天仙，肌肤洁白如玉，而且同其兄长一样也善歌舞。此时此刻《佳人曲》的唯美词句又回荡在汉武帝的耳边，就这样李氏开始了她的宫廷生活，并很快受到了宠爱。
然而好景不长，在产后失调的李夫人，萎顿病榻，日渐憔悴。但武帝依然惦记着她，对其她嫔妃毫无兴趣。李夫人智慧上的不简单之处此时完全显露，病态怏怏中的她自始至终要留给汉武帝一个美好的印象，因此汉武帝每次来探病，她都将自己全身蒙在被子里，不让武帝看她。武帝很不理解，执意要看，李夫人蒙被说道：“臣妾想将儿子昌邑王与妾的兄长托付于陛下。”武帝劝说道：“夫人如此重病，不能起来，若你让朕看你，你当面将他们托付给朕，岂不快哉！”李夫人却用锦被蒙住头脸，在锦被中说道：“身为妇人，容貌不修，装饰不整，不足以见君父，如今蓬头垢面，实在不敢与陛下见面。望陛下理解。”汉武帝相劝：“夫人若能见我，朕赐给夫人黄金千金，并给夫人的儿子昌邑王、兄长加官进爵。”李夫人却始终不肯露出脸来说：“能否给儿子昌邑王、兄长加官，权力在陛下，并不在乎是否一见。”并翻身背对武帝，哭了起来。武帝无可奈何，十分不高兴地离开。汉武帝离开后，李夫人的姐妹们都埋怨她，不该这么做，惹得皇帝不开心。李夫人却说：“凡是以容貌取悦于人，色衰则爱弛；倘以憔悴的容貌与皇上见面，以前那些美好的印象，都会一扫而光，还能期望他念念不忘地照顾我的儿子和兄长吗？” 她死后，汉武帝伤心欲绝，以皇后之礼营葬，并亲自督饬画工绘制他印象中的李夫人形象，悬挂在甘泉宫里，旦夕徘徊瞻顾，低徊嗟叹。
