说起贝利萨留，相信很多人对他的印象就是非常善于以弱击强。虽说他很善于以弱击强，但是他眼看罗马城下15万大军与自己5000守军的悬殊差距，贝利萨留还是很忧心忡忡的。虽说他已经向君士但丁堡的查士丁尼一世派去了信使，要求速度增援罗马。但是毕竟远水解不了近渴，眼前的这15万大军还得自己来解决了。此时他能做的只有尽量加固城防，尽量合理的分配兵力，以最大程度发挥有限兵力的作用。
毋庸置疑，罗马城是一座坚城，在贝利萨留的全力防御下更是金城汤池一般。因此，维提吉斯也不敢吊以轻心，攻击之前，他做了万全的准备。
哥特人与罗马帝国的战争持续了很多年，罗马帝国崩溃后又占据意大利，因此，罗马人的战争技术他们也学到了不少。维提吉斯组织他的人马打造了大量的攻城塔楼，撞城槌，并准备了数量更多的云梯，同时还用柴草束将城外的壕沟垫出数条通道，以供这些大型攻城器械接近城墙。战前准备整整用去了18天时间。
公元537年3月20日，当所有的准备都万全之后，哥特人的总攻终于开始了。维提吉斯把大多数的攻城塔楼和破城槌布置在了贝利萨留所在的撒拉里乌斯门。数座攻城塔楼在城门前一字排开，用牛牵引着驶过了已经被填平的壕沟，并缓缓向城墙逼来;塔楼后面是几座由人力拉动的撞城槌，专门用来撞开罗马的城门，哥特人还在撞城槌顶部覆盖了厚厚的牛皮，以应付城头士兵的弓箭;再之后则是大批抬着云梯预备蚁附攻城的哥特人。这阵势，极大的震撼了城头上的拜占庭士兵，尤其是被要求协助防守的罗马居民。大家不约而同的将目光投向了贝利萨留，贝利萨留脸上却浮现出高深莫测的微笑。
原来，在维提吉斯进行攻城准备的时候，贝利萨留也做了万全安排。如果要说城市攻防战，罗马人可以说是哥特人的老师，而全盘继承了罗马帝国遗产的拜占庭军，至少也可以算得上师叔吧。贝利萨留命令士兵打造了大量守城弩，这种弩发射一种短但粗的箭矢，被安装在城墙的垛口上;在城墙后面还有一排抛石机;城外，则装备了一种类似于中国军队中用的狼牙拍的防御武器，被称做“狼”。
当哥特人开始向城墙逼近时，贝利萨留严令士兵们保持安静，不许攻击。待到用牛牵引的攻城塔楼进入到弓箭射击范围后，他率先放箭，发出了攻击信号。贝利萨留命令他身边的神箭手集中射击牵引的牛，其他人则自由射击。一波箭雨之下，哥特人的牛都被射死了，庞大的攻城塔楼根本无法靠人力机动。在城墙上密集火力的攻击下，攻城的哥特人付出巨大伤亡后便不得不撤退了。这次的攻城尚未真正展开，便失败了。
维提吉斯也有第二方案，哥特人中也有出色的弓箭手。维提吉斯让弓箭手组成方阵，对罗马城头展开长时间的压制性射击。随着箭矢划破空气的咻咻声，遮天蔽日的箭雨如暴雨飞蝗一般腾空而起。箭矢落在盾牌上的笃笃声，以及钻进肉体的噗噗声，以及受伤后的闷哼声、惨叫声此起彼伏的笼罩在双方阵地之上。
趁着罗马守军注意力被牵制在正面的箭雨压制，维提吉斯悄悄潜离了正面战场。离城门不远，罗马的城墙有一段倒塌的地方。罗马军队在加固城防的时候没来得及将其完全修复，仅仅是用一道简易围墙将这一缺口给围了起来。曾经在罗马城驻防很长时间的维提吉斯对这一破绽自然是心知肚明。维提吉斯的B计划是挖地道，从地下绕过罗马人修建的简易围墙，然后直扑城墙缺口进入城内，通过兵力优势在巷战中歼灭拜占庭军。
因为罗马士兵修建的围墙仅仅是为了将城墙缺口围起来，围墙上面并没有安装任何防御设施，也没有可供士兵站立的地方，维提吉斯的地道计划实施得有些肆无忌惮，贝利萨留和他的将领们很快发现了哥特人的行动。
在城市攻防战中，罗马人可以称为哥特人的老师绝非浪得虚名。贝利萨留命令除少量观察哨外，所有士兵放弃城墙的防御，步兵到城墙缺口的两侧埋伏，他自己率领大多数精锐骑兵防守在城门内侧。
由于罗马人的有意放水，哥特人挖地产的行动进行得十分顺利。当他们在围墙与城墙之间的空地上聚集了足够多的部队之后，便向城内发起了攻击。毫无意外的，哥特人刚一越过缺口便遭到了罗马军队的迎头痛击。哥特军队顿时就懵了，什么情况，不是说好了偷袭的吗?怎么不按剧本来啊?由于城墙缺口狭窄，哥特人的军队来不及展开为战斗队形，便被劈头盖脸一顿打给打出了城墙。城墙与围墙之间的军队先是被前面的败军冲乱了阵脚，又来不及从地道撤退，一片混乱中，自相践踏，随后在罗马士兵的绞杀中全军覆没。
与此同时，贝利萨留命令士兵大开城门，他亲自率领早已厉兵秣马的骑兵部队一马当先冲出了城门，直扑城外的哥特人军队。哥特人甚至是维提吉斯都万万想不到，贝利萨留仅仅以5000人兵力就敢于向150000围城大军发动突袭，可见，名将的脑回路确实是清奇的。即使在没有马镫的时候，拜占庭骑兵也是骑射与格战双一流的优秀骑手。就这样，远射近矛贴身剑，在拜占庭骑兵的犀利攻击之下，猝不及防的哥持人惊慌失措，以至于彻底失去了应有的队列而是开始分头逃窜。在贝利萨留的影响下，相邻城门的拜占庭守军也发起了逆袭，在骑兵部队的引导下，罗马城内几乎所有拜占庭士兵都投入了追杀，路上还放火烧掉了哥特人的攻城器械。冲天的火焰加剧了哥特人的恐慌，拜占庭士兵穷追不舍，一直追到哥特人的大营才鸣金收兵。
贝利萨留的逆袭行动完全挫败了维提吉斯精心准备与周密计划下的这次全力攻击，不仅重重挫伤了哥特人的锐气，还对其部队带来了惨重伤亡。据哥特人事后宣布，这一战，哥特人总共损失了不少于30000人。大面积的溃败使哥特人已经不能维持对罗马城的严密包围，不得不向后撤退并收缩战线。这样一来，哥特人营寨之间便出现了较大空间，使得拜占庭的小部队可以从容出入。
当维提吉斯忙于舔舐伤口的时候，贝利萨留也在处理罗马城内部的危机。
当前最为紧迫的问题便是从战争开始便在困扰贝利萨留的兵力问题。仅仅5000人，不要说从容展布自己的光复大业，仅仅是眼前罗马围城的困局便很难打破。贝利萨留向君士坦丁堡的皇帝发出了近乎哀嚎的呼唤，援兵!在信中贝利萨留将罗马的胜利归结为运气，并且在信中出现了“我们差一点被他们的大量投枪所埋葬”的语句，可见在贝利萨留心中罗马的局势已经危机到了极点。
贝利萨留的第二个麻烦便是由于粮食紧张导致的城内罗马居民的不安定。意大利本身的农耕条件并不算很好，因此，意大利同其他许多西欧国家一样，大体上是以农业和商业为经济基础，罗马城同样如此。哥特人的围城导致罗马同周边地区的商业贸易中断，于是城内很多小商贩以及小手工业者便失去了活计，没有收入便没有粮食。在这样的背景下，罗马居民们看待拜占庭军队眼光便由当初的“故国情怀”转变为了“罪魁祸首”。毕竟，正是由于拜占庭军队的进驻才导致了哥特人的围城。而且，鉴于拜占庭军队攻取拿波利城的手段，贝利萨留还命人将通往罗马城的水道用砖石堵死，这样导致了进入罗马城内的水量大减，虽然不至于影响到饮水供应，但罗马居民已经不能再像往常那样随意沐浴，人们觉得自己的生活水平严重下降了，这笔账同样被算到了贝利萨留和他的军队身上。罗马市民对拜占庭军的态度由迎王师转变为厌恶，而且随战局恶化很有可能演变为暴乱。对拜占庭军来说这是极大的潜在威胁。
贝利萨留的第三个麻烦则要直接得多。城内的罗马贵族、教廷的教士们以及元老院的元老恼恨贝利萨留将自己的身家性命置于危机之中，同时也担心城破之后的下场，于是有部分人联络起来试图反抗拜占庭军，甚至有人主张献城投降。
贝利萨留将城内无业的青壮年组织起来，然后分散编入军队之中，让他们负责一些放哨以及后勤类的杂务，作为补偿，每天给予一定的报酬。这样稍稍解缓解了兵力的压力和市民的不满。同时，为了坚守更长时间，贝利萨留还动员士兵及将军们将不能参加战斗的扈从以及侍女都遗送出罗马。由于哥特人战线的收缩，遣送出去的人大多都安全抵达了拿波利城。对密谋叛乱的贵族、教士以及元老则要谨慎得多，贝利萨留既不敢大开杀戒，也不能吊以轻心，于是他派出一支小部队，将他们全体遣送到了希腊，眼不见心不乱。
处理完了内部的隐患，贝利萨留收到了好消息：有一支1600人的骑兵部队来到了罗马城，这是自围城以来，贝利萨留接收的第一支援军，虽然人数不多，但却都是精锐，1600人全部是善于骑射与马上格斗的“蛮族”战士。
靖清内患，又来外援，感觉状态极佳的贝利萨留决定主动出击一次，给维提吉斯一个小小的惊喜。
