陈粟回师鲁南歼敌的构想，与毛泽东不谋而合
1946年12月中旬，陈毅、粟裕共同运筹和指挥的宿北战役，歼敌2.1万人，这是解放战争开始以来歼敌人数最多的一次战役。
在宿北战役接近尾声的时候，陈毅和粟裕又开始酝酿组织下一次战役。正当他们密切注视着战争形势的发展，在设想作战方案时，接到毛泽东于12月18日发来的电报。毛泽东在电报中着重指出：“第二步作战，似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣(庄)、峄(县)、台(儿庄)，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”(《毛泽东军事文集》第三卷第581页)
毛泽东的电报指示，也正是陈毅、粟裕及他们指挥的山东野战军和华中野战军连日来所苦思竭虑、反复掂量的大事。陈毅、粟裕曾设想，宿北战役后就近歼敌整编第七十四师，但整编第七十四师与其他国民党军队相互衔接，不易分割，而出击淮北又需要准备时间，于是便毅然拟定回师鲁南，以歼敌整编第二十六师和第一快速纵队为首战目标。
陈毅和粟裕的想法，与毛泽东等中央军委领导人的想法又一次不谋而合。当此作战方案上报至中央军委时，毛泽东先后以军委名义致电陈毅、粟裕和谭震林：“如放弃七十四师不打，似宜集中25个团左右兵力于鲁南地区歼灭二十六师，迫退冯治安部”。“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复……以期打一比宿北更大的歼灭战”。(《毛泽东军事文集》第三卷第591页)
国民党南京统帅部和徐州绥靖公署主任薛岳，对我山东、华中两大野战军的作战意图毫无觉察。作为攻击山东解放区首府临沂的敌主力整编第二十六师等部队，仍奉命继续向临沂西南及临枣支线以北地区“扫荡”，以掩护蒋军北进兵团之侧背。
敌整编第二十六师为蒋介石嫡系的中央军，师长为马励武。马励武指挥其整编第二十六师和第一快速纵队，气势汹汹地向山东解放区首府临沂攻击前进，短短几天，就先后攻占解放区的向城、卞庄(今苍山)等多处城镇，只等着与我军进行最后决战以攻占临沂，气焰极为嚣张。眼下，元旦就要到了，前线静悄悄的，敌方没有觉察我军运动的任何迹象。马励武想，陈毅和粟裕也许是在准备过新年。
当敌整编第二十六师到达离临沂30余公里的马家庄、太子堂一线时，正值1947年元旦。马励武即下令部队停止前进，将师部驻扎在马家庄，以马家庄为中心，在一个东西长25公里的狭长地带构筑防御阵地，并布置了以坦克机动火力为中心的防御体系。
马励武怎么也不会想到，他的整编第二十六师在国民党军序列中彻底消失的最后时刻已经近在眼前。
陈粟张网以待，勇猛出击
这时，我山东野战军和华中野战军各参战部队，遵照陈毅、粟裕所部署的命令，陆续隐蔽地向战区集结地域开进：叶飞指挥的山东野战军第一纵队奉命自苏北沭阳回师鲁南;陶勇指挥的华中野战军第一师从苏北出发，越过陇海铁路，日夜兼程北上;鲁中军区司令员王建安、政治委员向明和鲁南军区傅秋涛、副司令员郭化若指挥的八师、九师、十师以及四师的一个团也已按命令到达了指定位置。
作战部署确定以后，除谭震林留在苏北指挥坚持华中的部队以外，陈毅、张鼎丞、邓子恢于12月24日，粟裕于12月25日先后向鲁南转进，于12月29日在陇海铁路以北的桃林会合在一起。遵照中共中央关于实行统一领导、统一指挥的指示，会合后中共中央华东局与华中分局合并为华东局;山东军区与华中军区、山东野战军与华中野战军机关合并为华东军区、华东野战军。
1947年元旦这一天，敌整编第二十六师后勤部门搜罗了大量的鸡猪牛羊，运来兰陵美酒，组织元旦会餐，官兵大吃大喝，庆祝胜利。喝得醉醺醺的马励武对他的袍泽和幕僚说：“新四军军部驻在临沂城，再有20天过春节，我们一定能赶走陈毅进驻临沂城过大年！”然后，马励武便找了一个与第二十七集团军总司令李玉堂商讨作战部署的冠冕堂皇的理由，把前方指挥权交由副师长曹玉珩和参谋长郑辅增代行，自己则带着卫队去峄县城内寻欢作乐去了。这是马励武军事生涯中所犯的一个致命错误！
1月2日晚上，马励武在峄县城邀请绅商学界头面人物到耶稣教堂跳舞、看京剧，以庆祝元旦。在一片热捧声中，趾高气扬的马励武竟口出狂言：“再过三天，我可以打赌，国军一定能进临沂城。进不去，砍我姓马的脑袋！”
正当马励武在怡然自得地观看京剧《风波亭》时，风波果然来了！
解放军于当晚8时，比预订计划提前两个小时发起对敌整编第二十六师和第一快速纵队的攻击。此时，敌整编第二十六师和第一快速纵队各部官兵，还沉浸在节日的氛围中，有的正在猜拳饮酒，有的在搓麻将。忽然枪炮声、喊杀声四起，一个个晕头转向，六神无主，很快就失去了统一指挥。这一夜，各路解放军左冲右突，势不可挡。战斗到3日拂晓，叶飞指挥的第一纵队，迅速将敌整编第二十六师的第一六九旅包围在卞庄。陶勇指挥的第一师迅速插入敌整编第二十六师与冯治安的第三十三军之间，与山东野战军第八师一起达成对敌整编第二十六师的合围。
陶醉在温柔乡里的马励武，忽然接到前方发生战事的报告，不禁后悔不迭。他赶紧返回设在峄县城里的后方司令部与在前方的副师长和参谋长通电话，可是电话线路早被解放军掐断。他通过无线电命令前方部队出击侦察，侦察的结果却是：公路已被封堵，有共军大部队和大量民兵活动的迹象。马励武知道，现在要通过公路回到师部那将是十分危险的，但他在犹豫片刻之后，还是带领两个连的兵乘卡车冒险而出，企图在夜幕掩护下，强行冲过已被我军封锁的公路，回到他的指挥位置上。但是走到半路还是又折了回来，因为他的骑兵侦察分队反复向他渲染前面如何、如何的危险，令他最终失去了冲向战场的勇气。
被阻隔在峄县城忐忑不安的马励武，只得用电报向徐州绥靖公署主任薛岳报告军情危急。
薛岳判断，陈毅、粟裕这是志在全歼整编第二十六师与第一快速纵队，便指示马励武，于3日拂晓将该师撤至峄县附近，届时派飞机掩护。马励武当即将薛岳的指示电令前方。
马励武的这个电令只能是个马后炮。他的部队正遭到四面八方的解放军围歼，哪有他们的逃路？加之天气阴沉、乌云密布，能见度太低，薛岳所许诺的“派飞机掩护”所起的作用大大打了折扣。
解放军经过一夜激战，把敌整编第二十六师和第一快速纵队团团包围在一个狭小的地区里，到4日清晨，该师前方指挥中枢马家庄、太子堂等据点先后被解放军攻占，该师师部、第四十四旅、第一六九旅大部被歼。
敌陷淤泥，全军覆没
战前，陈毅就预料到第一快速纵队将有大批坦克上阵参战，所以他便召开干部会，专门进行打坦克动员。由于他在法国勤工俭学时，曾在生产汽车、装甲车的施乃德公司做过工，因而对坦克的知识有所了解。他说敌人的乌龟壳没有什么了不起的，只要我们肯动脑筋，就一定有办法对付他！他用通俗易懂的语言详细地讲解了坦克的构造、性能和攻防特点，将美式坦克的致命弱点讲得深入浅出，引起官兵们的浓厚兴趣。部队中很快便掀起演练打坦克的热潮。
战斗中，这些刚刚学到的对付坦克的本领可真派上了用场。
当解放军即将发起总攻的时候，天气骤变，寒风劲吹，雨雪齐降，顿时坑里积水，道路泥泞。参谋请示粟裕：“计划有无改变？”粟裕说：“不变！这是老天爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，把敌人重装备陷在那里，他就难逃脱了！”于是，各部队奉命冒着风雨，继续勇猛攻击。
马励武通过无线电将他的撤退方案传到前方，在快速纵队坦克的掩护下，以卡车为主要交通工具快速移动，坦克夹着卡车车队和炮兵车队沿公路滚动前进。
4日早饭后，敌整编第二十六师残部和第一快速纵队遵令开始突围。坦克、汽车、炮兵和步兵混杂在一起，拥挤在通往峄县的公路上。由于公路被混乱的步兵和炮兵壅塞，同时公路上多处有民兵埋设的地雷和挖好的反坦克沟，在我华东野战军四面围攻下，马励武所设计的行军序列顷刻间便乱成一团。
比步兵行进速度快的坦克和汽车为了尽快逃离战场，便纷纷开下公路想从野地里夺路而奔。
4日上午10时，陈毅、粟裕下令全线出击。第一快速纵队所属的步兵第八十旅首先被歼。失去空中飞机和地面步兵掩护的第一快速纵队的大批坦克、汽车和火炮，成了解放军四面攻击的活靶子。
慌不择路的快速纵队好不容易突出重围，正当他们暗自庆幸绝处逢生之时，才发现上当了。原来，解放军网开一面，预留给他们的那条路竟是一条死路，在慌乱中，坦克、汽车和大炮竟冲入低洼泥泞的下湖和漏汁湖一带的沼泽洼地。这一带的土质跟别的地方的土质不同，泥土真是名副其实的黏土，一到雨天，就像糖稀那样，一脚踩下去，鞋子被粘住，就很难拔出来。解放军战士穿的都是老布鞋，被烂泥粘住以后干脆就扔掉鞋子，赤着脚冒着寒风雨雪奋勇追击敌人。
这时，敌军许多辆坦克、汽车和自行火炮挤在一起，瘫在烂泥浆里打转转，前进不得，后退不能。号称“国军精华”的快速纵队，变成了瞎子、聋子、瘫子，真乃是上天无路，入地无门。
为了挽救快速纵队这支心肝宝贝般的部队，国民党空军虽然出动飞机，然而由于天气恶劣，雨雪交加，天地间一片朦胧，所以无法配合、掩护快速纵队突围。
正值快速纵队一筹莫展之时，喊杀声四起。围上来的解放军，用炸药、集束手榴弹进行爆破，同时将秫秸、稻草放火燃烧，以此来对付这些瘫在烂泥里动弹不得的庞然大物。有的战士爬上坦克，找不到投弹的洞，就用铁锨、洋镐乱砸，或是把大团的泥巴涂抹在坦克的观察窗上，待坦克兵掀开舱盖时，就从这“天窗”将手榴弹塞进车内。尽管敌坦克兵凶狠地就地向围上来的解放军开炮，但毕竟已成了瓮中之鳖。解放军战士在奋勇抓坦克，一个叫张学安的副班长，一人缴了两辆坦克，立了大功，解放后官至上海普陀要塞区司令员。
激战至4日下午3时，第一快速纵队被全歼，除7辆坦克侥幸漏网逃到峄县城以外，其余都成了解放军的战利品。敌整编第二十六师和第一快速纵队3万余人全部覆灭。
1月5日，马励武在其日记中也曾这样哀叹：“这真是一场空前失败”，“雨雪把地面变成了一张可怕的粘蝇纸”，“老天爷为什么对我们这样残酷？”
战斗刚刚结束，陈毅、粟裕即偕同张鼎丞、张云逸巡视战场。只见坦克、大炮和汽车漫坡遍野、横七竖八地停在那里，各种枪支、弹药以及通信、工兵器材杂乱成堆，美国造的生活用具、食品、药物、被服遍地皆是。雨雪还在飘洒，但战场上到处都充满着欢乐的气氛。指战员们双眼红肿，布满污垢的脸庞上露出自豪和胜利的笑容，他们忘记了连续几昼夜奋战的疲劳，在凛冽的寒风中打扫战场，激动地向慰问他们的首长讲述着打坦克、缴大炮、捉俘虏的经过和体会。
当一批批全身沾满泥污的俘虏被押下战场路过陈毅面前时，陈毅让第一快速纵队两个穿着美国式特种兵制服的坦克兵停下，主动跟他俩握手。这两个坦克手一个叫万剑锋，一个叫赵宝成，他俩对快速纵队的如此的惨败很不服气，当着陈毅的面发牢骚，怪老天爷不帮忙，让他们陷进烂淤泥塘，有力无法使。吹嘘他们当年在印度、缅甸与盟军一道跟日本人作战三年是如何屡屡得胜：“那是一直向前冲的，美国人对我们全刮目相看，想不到今天会败得这么惨！”
陈毅听后哈哈大笑， 不禁诗兴大发，当即吟成《鲁南大捷》一首：
快速纵队走如飞，
印缅归来自鼓吹。
鲁南泥泞行不得，
坦克都成废铁堆。
快速部队今已矣，
二十六师汝何为？
徐州薛岳掩面哭，
南京蒋贼应泪垂。
吟完诗，满怀胜利豪情的陈毅登上坦克，伸手将比他年长的新四军副军长张云逸也拉上，让被俘的万剑锋、赵宝成站立在他的左右，由参谋长陈士榘摄下了这一历史镜头。
万剑锋、赵宝成被解放后自愿加入人民解放军行列，成为华东野战军组建的“特种兵纵队”的骨干和元老，为人民解放事业建立了不朽功勋。
躲在已被解放军包围的峄县城里干着急的马励武，一个电报接一个电报发给薛岳。他向薛岳请示说，整编第二十六师已经完全丧失了战斗力，要求派部队掩护他们撤至后方休整，遭到薛岳严厉斥责。薛岳严令他立即收罗、整顿部队，坚守峄县。马励武看看侥幸逃到峄县县城的副师长曹玉珩和几个残兵败将，一下子不知所措了。
解放军于1月9日晚发起对峄县城的攻击。攻打峄县的战斗进展顺利，11日凌晨就全歼守敌，生俘敌整编第二十六师中将师长马励武。
垂头丧气的马励武被押解着走出峄县城时，他四下一瞧，只见无数的支前民工欢快地帮助解放军车推肩挑地运送军用物质和粮草，不无感慨地对押解他的解放军说：“老百姓对你们这般好，自动地给你们送吃送喝，而他们见到国军却像见到鬼似的东躲西藏。看来，中国的前途归你们了！”
负责押解的那位解放军干部对他说：“你说对了，战争最后的胜利是民心的胜利。此役，我们兵民的比例是1比3，一个兵三个民夫！”
