元昊(又名曩霄)，小名嵬理(西夏语为“惜富贵”，似汉语小名“来福”之意)，其母为卫慕氏。由于当年率党项骑兵袭取回鹘甘州城成功，拓土夺城，元昊凯旋后即被其父李德明立为太子。“性雄毅，多大略，能创制物始”，可以讲此人生下来就是个人上人的料子。元昊“圆而高准，身高五尺余”，个子不高，面相很似藏画上的人物，而且自年青时就爱奇装异服，“衣长袖绯衣，冠黑冠”，让人望之森然。从智力方面讲，元昊是个通才，“晓浮图学(佛教意理)，通蕃汉文字，案上置法律，常携《野战歌》、《太乙金鉴》”，智勇双全，是个罕有的冷静、冷酷的逻辑型思维的政治人才。
为皇太子时，元昊多次劝其父李德明不要向宋朝称臣。李德明表示：“我们长久以来一直处于战争状态，国耗民疲。而且，我们党项人三十年能衣锦服绮，都是宋朝的恩赐呵，不可轻易辜负。”元昊大言： “衣皮毛，事蓄牧，乃我们蕃人的习俗。英雄在世，当图王霸大业，何必介意绵绮细事！”狼子野心，可见一斑。
继位后，元昊励精图治，“明号令，以兵法勒诸部”，对党项诸部进行了更为严厉的控制，同时，恩威并施，常以会猎为名，每有所获，“则下马环坐饮，割解而食，各陈所见，择其所长”，很有亲民作风。同时，元昊对西夏内部的官制下大力气进行改革，设立了中书、枢密、三司、御史台、翊卫司等一系列详尽的府衙，分由汉人、党项人统管，并分设蕃学和汉学，培养后备人才。当然，中央官制方面，元昊大多搬袭宋朝的官制，但俸禄方面就比宋朝差得好远。
元昊继位后除改名为“曩霄”以外，又自称“嵬名兀卒”，即党项语的可汗号(“兀卒”在党项语有“青天子”之意。)“嵬名”之意，后世和当时就解说纷纭，据欧阳修所记，应是拓跋鲜卑“元”姓的党项音译，元昊不姓李，不姓赵，一抛唐宋两大中原王朝的赐姓，改为拓跋鲜卑的“皇族”姓(北魏孝文帝改制时，把“拓跋”皇姓改为“元”姓)，显然是为称帝做精心准备。而且，公元1032年，是宋仁宗“明道元年”，元昊认为“明道”的年号犯其父亲李德明之讳，自己在国中改元为“开运”，依礼，当时元昊的西夏是宋朝藩属，当然不能有自己的年号。可笑的是，“开运”年号是五代后晋的倒霉年号，施行后才有汉儒指出此年号不吉，元昊又改为“广运”。自此之后，西夏便自行一套年号体系。
在官制等方面推行汉化的同时，为了增强党项的民族意识和身份识别，元昊又强行发布“秃发令”，并以身作则，自己先把脑袋顶上一圈头发剃光(有点像日本战国时代的武士)，三日为限，不从者“许众杀之”。当然，党项人秃发并非一件难事，不似清初汉人剃发那么有心理障碍。秃发之举，完全是元昊验证自己统治力和明晰民族识别的一种手段。同时，元昊又对党项官民服饰进行了严格规定，文官“幞头、(左革右华)笏、紫衣、绯衣”。武官则冠金、银帕起方镂冠，衣紫旋襴，一般百姓只能穿青绿服色。至于元昊自己的打扮，也很独特：“衣白窄衫，毡冠红里、冠顶后垂红结绶”怎么看怎么像日后李自成的装束。
接着，元昊还“自制蕃书(西夏文字)，命野利仁荣演绎之”，夷狄称国，创制文字一般都是必不可缺的步骤。西夏文“字体方整类八分，而(笔)划颇重复”，结构十分复杂，相较汉字，大有床上架屋、画蛇添足之势。估计西夏文字并非元昊“创制”，肯定是野利仁荣主持，有一套“班子”研究制作。相较辽朝的契丹大字，西夏后来其皇族皆为蒙古人殄灭无余，但后世出土以及敦煌文献中存留的实物十分丰富，特别是《蕃汉合时掌中书》，完全类似现代的双解字典，西夏文、汉文全双解，成为后世阅解西夏文字最珍贵的“工具书”。
做毕这些礼仪、制度、文字等方面工作，元昊还需要显示一下自己的武功，于是，派大将苏奴儿率二万五千名党项劲卒进攻吐蕃的唃厮啰政权。唃厮啰是昔日强盛的吐蕃王国赞普的后裔，本来生于高昌，少年时代被一个羌人当作“奇货”带到河州(今甘肃临夏)，知道其身份后，当地人名其为“唃厮啰”，吐蕃语是“佛儿”的意思。当地吐蕃诸族重血统，唃厮啰被拥为“赞普”。后来，渐渐成人的唃厮啰与拥立的吐蕃酋长发生内哄，自行出走，后在青唐(今青海西宁)建立起政权，附近诸族纷纷归附，有众数十万。唃厮啰一直接受宋朝册封，采取抗夏附宋的策略，常年与西夏兵戎相争。但是，苏奴儿一军遭到吐蕃军强烈反击，败死略尽，连苏奴儿本人也被俘。气急败坏之下，元昊亲自出马，率数万大军猛攻猫牛城(牦牛城，今西宁西北)。打了一个多月，党项兵也攻不下坚城。元昊用计，诈称要和吐蕃人约和，待其守城主将开城门准备宴饮盟誓时，元昊突然进攻，杀进城中，把城内居民和守兵杀得一干二净。紧接着，元昊又率西夏大军，在吐蕃境内昼夜不息，转战四方，四处攻城，虽然吐蕃的青唐都城未被攻下，元昊仍旧取得瓜州、沙州和肃州三个战略要地。南还时，元昊怕吐蕃兵蹑追，又举兵猛攻兰州诸羌部，并于凡州筑坚城，以免他日后侵宋时吐蕃兵会从他背后进击。
元昊很有雄略，他在黄河以北布军七万，以备辽国;在盐州路布兵五万，以备环庆等地的宋兵;在宥州路布五万兵，以备鄜延等地的宋军;在甘州路布兵五万，以备吐蕃和回鹘。同时，简选善射便马的壮士五千，号为“六班直”，以充御林军。
至此，元昊拥有了夏、银、绥、宥、野、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃数州之地，他自居兴州，依山阻河，于宋宝元元年(公元1038年)正式称帝，时年三十。当然，称帝之事，怎么也要向宋朝有个交待，元昊便派使臣去汴京，宣告自己称帝一事。其上表内容如下：
臣祖宗本出帝胄，当东晋之末运，创后魏之初基。远祖思恭，盖拓拔之远裔，当唐季率兵拯难，受封赐姓。祖继迁，心知兵要，手握乾符，大举义旗，悉降诸部。临河五郡，不旋踵而归;沿边七州，悉差肩而克。父德明，嗣奉世基，勉从朝命。真王之号，夙感于颁宣;尺寸之封，显蒙于割裂。
“臣偶似狂斐，制小蕃文字，改大汉衣冠。衣冠既就，文字既行，礼乐既张，器用既备，吐蕃.塔弹.张掖交河，莫不从伏。称王则不喜，称帝则是从。伏愿以一垓之地，建为万乘之邦家。遂以十月十一日，郊坛备礼，为世祖始文本武兴法建礼仁孝皇帝，年号天授礼法延柞。
“伏望皇帝陛下，睿哲成人，宽慈及物，许以西郊之地，册为南面之君。敢竭愚庸，常敦欢好。鱼来雁往，任传邻国之音;地久天长，永镇边防之患。至诚沥肯，仰俟帝俞。”
虽然元昊奏的语气不乏谦恭，但对于宋朝来讲，藩国一下子变成“友邦”，国王变成皇帝，是万万不能接受的大逆不道之事。
元昊称帝前，已经清洗了西夏内部对他地位有威胁的部族首领，不仅把卫慕族首领山喜整族人扔进黄河淹死，甚至连他自己的亲生母亲也不放过，以毒酒毒死。元昊的母亲本人就是卫慕族人。野蛮民族母氏势力确实很有威胁，但一个母后也不能容，元昊确实是非常残忍之人。不仅如此，元昊把自己的妃子卫慕氏(也是他表姐)连同卫慕妃为自己生的儿子也一并杀死，斩草除根，狠到连自己的骨肉也不放过，元昊真乃天下大忍之人。称帝前，由于分掌西夏左右厢兵的大将山遇惟亮劝说元昊不要与宋朝翻脸，元昊又准备诛除山遇一族。这位老臣得知消息后，携家属二十多人准备逃往宋朝边将李士彬处(李士彬本人也是党项族)。中途，宋朝的延州知州郭劝抓住山遇惟亮一家人，怕收留山遇惹起边事，竟然派人把山遇一家人押还给元昊。元昊大怒，把山遇惟亮及其儿子缚于树止，与众军将一起，弯弓搭箭，把这位老臣及其儿子射成刺猬，然后又戮尸泄愤。
元昊称帝，宋廷上下非常愤怒，马上下诏削夺元昊官爵。但是，众大臣还没有意识到西夏威胁的严重性，认为“元昊小丑，出师征讨，旋即诛灭！”惟有谏官吴育一人忧心忡忡：“元昊已经称帝，不可能自己再改回原先的称号，而且他一定做好充足的战争准备。当今之计，应暂且答应他的要求，让他没有口实兴兵，同时严命边将抓紧战备，争取时间，待其发兵来攻，兵祸还可能不会太深。”当时，张士逊任宰相，认为吴育迂腐可笑，不听。
不仅削夺元昊爵号，宋朝还立刻断绝双方的互市，在边境张贴告示，称有斩元昊之首者马上授与定难军节度使一职。元昊闻讯一笑，宋朝的反应早在意料之内，他又派遣使臣，把宋朝先前赐予的旌节和诰敕皆封匣送回，书表语气傲慢无礼，再不拿宋朝当回事。
此后数年，对宋朝，经延州之战，好水川之战以及定川寨之战三大战役，元昊率党项兵歼灭宋军精兵数万;对辽朝，河曲大战，元昊又在1044年大败携10万精兵御驾亲征的辽兴宗。这样，元昊完全奠定了宋、辽、夏天下三分的局面，西夏的独 立 成为铁板一样的现实存在。
大战之一：延州之战
当河西广大地区为西夏占有后，元昊对西夏军队也花费不少精力进行整治和重新编制。首先，他以黄河为标界，在西夏国内把军队划为左、右两部厢军，设十二监军司，分别命以军名，规定驻扎地(宋朝也有类似厢军设置，如同今天的“军区”)，由此，健全了西夏军队的指挥体系。其次，元昊开发了并固定了几个新兵种：铁鹞子、擒生军、卫戍军，泼喜军。铁鹞子又称“铁林”，是西夏最精锐的骑兵部队，此种部队配以最良的战马，最精的盔甲，总人数三千人，分为十队;擒生军，是西夏为了在战争中俘掠对方百姓专门成立的部队，此种部队为西夏“元创”，人数极多，有十万之众;卫戍军是西夏禁卫军，共5000人，皆为西夏贵族子弟充任;泼喜军是“炮兵”，主要在攻城时用抛石机协助进攻，人数最少，才200人。此外，最富于心机、最缺德的元昊军制，是他特意挑选被俘汉人组成“撞令郎”军，日后，蒙 古 人、日本人都采用过此法，以这些“伪军”为先头部队，让他们冲在本族主力军队前面充当炮灰，最大限度减少西夏党项兵士的伤亡。总而言之，元昊立国之初，西夏总军力已达50万人，这还不包括打大仗时从各部落征民为兵的人数。可以讲，元昊当国时，西夏全民皆兵。
元昊不仅拥有坚实的军事后盾，最重要的他还拥有一个主要由汉人组成的智囊团。西夏立国之初，“主谋议”的六个人，除嵬名守全是党项人，其他均是汉人：张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显。而且，教诱元昊以“大略”侵宋的主心骨也是两个汉人：张元、吴昊。这两个人，宋史中只模糊言及二人的家姓，“华州有二生张、吴者，俱困场屋，薄游不得志，闻元昊有意窥中国，遂叛往，以策干之，元昊大悦，日尊宠用事，凡夏国立国规模，入寇方略，多二人教之。”这两个久试不第的读书人，自恃胸中文韬武略，本来想投靠宋朝边境献计献策立功名，一直不受重视。气愤之余，二人就连袂叛逃，亡入西夏。他们入西夏也颇有戏剧性，二人到达兴庆(今银川)后，天天在一家豪华酒馆痛饮欢歌，又在雪白的粉壁上用笔墨大书“张文、吴昊来此饮酒”，被西夏“派出所”便衣发现，连夜抓起，直接押往元昊处。元昊知道此二人不是凡人，便亲自审问，怒问二人怎敢犯我名讳。张、吴二生鲜衣华裘，皆一表人才，虽然人被捆成个粽子，两张嘴仍旧伶牙俐齿：“你连自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢！”一句话，杀人大魔头元昊大惊失色，正戮中其痛处：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而后至今，元昊一族姓“赵”，皆是中原王朝的“赐”姓，真是一大疮疤。于是，亲去绳索，好言相谢，三人顿时言语甚欢，张、吴二人成为他侵宋的最重要谋士。
张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，他们力赞元昊进取关右之地，占领关中，向中原腹地挺进。同时，与辽国联合，让契丹人在河北进袭宋朝，最终使宋朝两面临敌，“一身二疾，势难支矣”。这些策略，皆是一剑封喉的毒招，无论哪一招成功，宋朝都会有亡国之忧。“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑”，张、吴二人，也是中国知识分子中的一种异类。
当时，宋朝在西北的主要负责人，一是泾州知州夏竦，二为延州知州范雍，此二人不仅仅是文职，皆“加兼经略使、步骑军都总管”，是西北方面人、财、物、军一把抓的两大巨头。夏竦此人，是力襄宋真宗“天书封祀”中的“五鬼”之一，但此人极富干才，是一位有远谋的能吏。对于当时西夏的形势，他有非常中肯的分析：“(李)继迁当(宋)太宗时，遁逃穷困，而累岁不能剿灭。先帝(宋真宗)惟戒疆吏，谨烽堠，严卒乘，来即逐之，去无追捕。然自灵武陷没，银(州)绥(州)割弃以来，假朝廷威灵，其(西夏)所役属者不过河外小羌耳。况(李)德明、元昊相继猖獗，以(李)继迁(之)穷蹙比元昊(之)富实，势可知也;以先朝(太祖以来)累胜之士较当今关东之兵(宋朝边军)，勇怯可知也;以兴国习战之师方(比较)今沿边未试之将(没经过大战阵的宋将)，工拙可知也……若(宋军)分军深入，粮糗不支，进则贼避其锋，退则敌蹑其后，老师费粮，深可虞(忧)也。若穷其巢穴(指进击银川)，须涉大河，长舟巨舰，非仓促可具。若浮囊挽绠，联络而进，我师半济，贼乘势掩击，未知何谋可以捍御！”紧接着，夏竦针对西北边境形势，进呈十条建议：一、教习强弩以为奇兵;二、羁縻属羌以为藩篱;三、诏唃厮啰父子并力破贼;四、度地形险易远近、砦栅多少、军士勇怯，而增减屯兵;五、诏诸路互相应援;六、募土人为兵，州各一二千人，以代东兵;七、增置弓手、壮丁、猎户以备城守;八、并边小砦，毋积刍粮，贼攻急，则弃小砦入保大砦，以完兵力;九、关中民坐累若过误者，许人入粟赎罪，铜一斤为粟五斗，以赡边计;十、损并边冗兵、冗官及减骑军，以舒馈运。夏竦人 奸，此十条建议都言之凿凿，有利有理，“朝 廷多采用之”。但是，当时的朝中大臣和边境将领，“多议征讨，反以(夏)竦为怯”。
康定元年(公元1040年)开春，元昊自率大军，以宋朝延州为目的地，揭开了大规模战争的序幕。
当时，时任振武军节度使、延州知州的范雍正在延州。这位范老夫子人品不差，颇有政声，但兵事方面欠缺远略深谋。宋真宗死后，供奉“天书”的宏丽宫殿群昭应宫被雷击起火焚毁，刘太后欲重修，正是范雍抗言：“先朝以此竭天下之力，遽为灰烬，实乃上天惩诫！”终于使宋廷未再劳民伤财。正直归正直，范老夫子得知元昊西夏大军要拿自己的延州开刀，“甚惧”，忙上表奏称：“延州最当贼冲，地阔而砦栅疏(周边防御工事少)，近者百里，远者二百里，士兵寡弱，又无宿将为用，请益师。”但是，范雍要求增兵的表奏并未引起朝廷重视，不报。
元昊选择范雍的延州为攻击目标，并非仅仅因为范老夫子怯懦，而是经过深思熟虑做出的精心布置。宋夏两国以横山为界，东起麟州(今陕西神木)，西到原州(今甘肃镇原)、渭州(今甘肃平凉)，绵延1000多公里。元昊称帝后，宋朝在这条边界线上不断派军驻防，经过数次进兵侵扰及试探性进攻，元昊选定延州(今延安)为攻击目的地，看中的正是鄜州(今陕西富县)、延州一带通路畅阔，便于进攻。
首先，元昊展开军事行动后，又派使人送信于范雍，表示自己要与宋朝议和，老夫子“信之，不设备”。同时，元昊猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点。李士彬当时是宋朝的金明都巡检使，他本人就是党项族酋长，掌有十八寨近十万众的彪悍羌兵，驻扎于延州北面的金明寨。对于这个党项老敌手，元昊暗杀计、反间计、奇袭计等等全用个遍，一无所成。最后，反倒是“骄兵计”成，西夏军每逢李士彬交战，没打几下就“溃退”，还高声叫唤：“铁壁相公(李士彬的“外号”)来了，我们赶快逃命吧。”如此一来，李士彬颇为自负。同时，元昊还派遣一批又一批党项部落向李士彬“投降”，面对汹涌而来的党项人，李士彬自己不好处理，就上报“上级”延州老夫子范雍，要求把这些党项降人迁居到远离西北边境的南方安置。范雍文士，没有军事计谋，反想“以夷制夷”，厚赏这些西夏降人，并让李士彬把他们编入金明寨周围的各个军事据点。李士彬不好违背上级命令，只得照办，等于宋朝的各个砦堡安置了为数众多的“定时炸弹”。
果然，安排停当后，一声炮响，元昊诸军突然发动攻击，事先诈降的党项人纷纷而起，金明寨等十余个延州以外的宋朝军士据点皆被西夏人占领，李士彬父子也被擒杀。乘胜优势，元昊大军直至延州城下。
范雍肝胆俱裂，一面命人紧闭四城拒守，一面派人带信急召当时屯守庆州(今甘肃庆阳)的鄜延路副总管刘平和石元孙。刘、石二人闻信苍猝提兵，直趋土门(今陕西安塞)。然后，这部宋军未得休息，又经保安、万安镇向延州方向驰进。鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵都接到范雍的告急书，也同时往延州方向集结。元昊早已得知宋军动向，便在三川口(今延安西北)设下埋伏，静待诸路入套的宋军。
刘平与诸将会合后，集步骑一万多人，结陈东行。走了五里，终于遇见严阵以待的西夏兵。当时，天下大雪，“平地雪数寸”，两军均摆偃月阵，一时相持。很快，西夏军渡水而前，改为横阵，宋将郭遵率骑兵荡阵，“不能入”。刘平指挥宋军全力压上，“杀敌百人”，西夏军退却。忽然，西夏军又“蔽盾为阵”，宋军又发动进攻，“击却之，夺盾，杀获及溺水死者几千人。”混战之中，刘平的脖子和耳朵皆被流矢射穿，血流遍体，乍为小胜，又至日暮时分，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平面前请赏，刘平忙说：“现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。”话音未落，西夏兵忽然又来一拔，“轻兵薄战”，宋军稍稍引却。其实，时前时却，是对阵交战双方军队非常常见的事情。关键时刻，远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。“众从之，皆溃”。完全是一时间的从众心理，本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝：“万望将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。” 黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校“伏剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼(西夏军)退还水东。”可见，宋兵此时的战斗力仍很顽强。特别是宋将郭遵，独出奋击，“期必死，独出入行间”，手持大槊横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将射死。郭遵上阵时所用铁锏、枪、槊，有九十多斤重，“其后耕者(农民)得其器于战处。”宋廷对这位郭将军非常恽惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。
刘平率众退至西南山，“立七栅自固”。半夜，西夏集大兵围攻，“四出千合击，绝官军为二”，苦战不支，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆为西夏军生俘。
刘平此人，“刚直任侠，善弓马，读书强记”，其父刘汉凝是宋太宗朝功臣。虽出将门，刘平本人进士及第，文武全才，为寇准所知，荐为泸州刺史，数次击平当地夷人的反叛。后来，刘平入朝，任监察御史，多次上书言事，得罪了丁谓。恰逢西北有事，丁谓就向当时的宋真宗“极力推荐”刘平，说：“刘平，将家后代，素知兵，派将西北，可以制敌。”趁机把刘平外放。西北任上，刘平竭心尽力，多次镇压各蕃族的叛乱，还不停上书献计，可惜一直未获采纳。三川口败后，先行逃跑的黄德和竟然反诬刘平率兵降敌，“朝廷发禁兵围其家”。不久事发，黄德和被判腰斩，宋廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥壮武，“子孙及诸弟皆优迁”。后来，有附降的党项人来报，称刘平“在兴州未死，生子于贼中”。宋廷还不信。石元孙被西夏放还后，朝廷才知道刘平确实未死。估计老头子是被元昊好吃好喝养起来，当个高级军事顾问什么的。对此，宋廷也未深究，毕竟一直苦战，没有功劳也有苦劳。
庆历元年(公元1041年)秋，宋廷免去夏竦的西北统师之职，“分秦凤、泾原、环庆、鄜延为四路，以韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州。”分别领兵命将，以抵御西夏的进袭。夏竦此人，“雅意在朝廷，及任以西事(西北抗夏)，颇依违顾避，又数请解兵柄。”所以，宋廷让他改判河中府，他自己也乐得接受，其本意是复返汴京做执政。在西北三年，除了上奏“十事”之外，夏竦基本没有任何建树，而且外出巡边还在军营中带美婢玩乐，几乎导致军变。
范仲淹到庆州后，招抚诸羌，以诏书大行犒赏，“诸羌皆受命”，由于范促淹曾为龙图阁学士，羌人敬称其为“龙图老子”。他又在庆州西北的马铺寨筑大顺城，并派遣其年方十八岁的儿子范纯佑与兵将前往，抵拒了西夏兵的数次侵扰。
深秋时节，兵强马壮之时，张元又撺掇元昊向镇戎军进攻，最终目的是经渭州长驱直入，进击关中地区，“东阻潼关，隔绝两川贡贼，则长安在掌中矣。”对于张元，元昊自然是言无不从，立刻又点集十万精兵，两路出兵，准备合师镇戎军(今宁夏固原)。
渭州知州王沿虽不太知兵，手下毕竟参谋不少，马上下令副总管葛怀敏率诸寨兵出御夏军，分兵四路，直奔定川寨(今固原以北，葫芦河以西)。同好水川之战一样，元昊早已在定川寨布置好埋伏，烧断河上木桥，堵住宋军的突围必经之路。
如同事先约定一样，阴历九月二十一日，葛怀敏刚刚与诸将于定川寨刚会合，四周顿时就涌出无数西夏兵马，拔栅逾壕，四合进攻。夏军又阻断定川水泉上流，截断了宋军的水源。无奈，葛怀敏只得硬头皮出寨，布下军阵。夏军猛攻中军，宋军不动。夏军掉头，又猛攻东北隅的宋将曹英一军。关键时刻，忽然吹起东北黑风，宋军迎风列阵，一时大乱，军阵遂溃，兵士皆掉头往定川寨里面奔逃。宋将曹英本人面中流矢，被射翻于城壕之中，葛怀敏手下亲军“见之亦奔骇”。更倒霉的是，由于宋军往回逃，正在阵中指挥的葛怀敏被溃兵挤下马，踩踏几死，幸亏卫士抬回寨中，“良久乃苏”。宋军逃回寨内，据守城门，杀掉不少夏兵，“敌众稍却，然大军无斗志”。
当晚，西夏兵在寨外四面举火，高呼要宋军投降。葛怀敏、曹英等诸将商议好久，也决定不了突围去哪边。直至凌晨，葛怀敏自己下决定，准备结阵而出，向镇戎军方向突围。有宋将认为应该迂回行军，葛怀敏不从，执意要直接突围奔趋镇戎军。
宋军还算英勇，近万人马冲出重围，向东南竟然还跑出二百里地。但是，到了长城濠一带，宋军发现西夏军早已切断退路，以逸待劳，从四面冲杀过来。激战过后，全部宋朝官兵近万人，包括葛怀敏、曹英等将领十六人，皆力战而死。
击败葛怀敏宋军，西夏军取得大胜，元昊“长驱抵渭州，幅员六七百里，焚荡庐舍，屠掠民畜而去。”幸亏诸路宋军坚壁固守，范仲淹率军来接，加之陕西诸路二十余万驻兵的牵制，以及吐蕃诸部在西夏背后的“埋伏”，元昊才没能重新上演一出五胡时代天翻地覆的大戏。
葛怀敏此人，是宋太宗手下名将葛霸的儿子。葛霸“姿表雄毅”，想必这葛怀敏样貌也是一表人才，但范仲淹早就奏称其“猾懦不知兵”。史称，葛怀敏“通时事，善侯人情，故多以才荐之。及用为将，而轻率昧于应变，遂至覆军。”太平时节，这个仪表堂堂的“高干子弟”自然可以在朝廷内外大显风光，但边庭战事危急，葛怀敏这种绣花枕头可就不行了，此人最终战死沙场，也算是条汉子。
定川寨大败之后，宋廷上下完全死心，再不做进攻的妄念，专心守土。特别是韩琦与范仲淹，“二人号令严明，爱抚士卒，诸羌来者，推诚抚接，咸感恩畏威，不敢辄犯边境”。西北民众也做民谣：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒;军中有一范，西贼闻之惊破胆”，当然，“西贼”(夏兵)既未胆寒也未破胆，只是因为多年战争，杀人一万，自损三千，西夏的国力也因战争大损，民不聊生，故而暂缓了对宋朝的军事进攻。同时，由于宋朝答应每年增加辽国二十万“岁币”，辽朝好处拿到，不再向宋朝施压，反而“义劝”西夏收手。在此情况下，如果再发动大规模战争，元昊自己也不敢保证契丹人做出什么事情。
范仲淹、韩琦二人，皆是才兼文武，经国大手，铁石心肠，也能做清丽小词。以下试摘两首，从另外一个侧面了解两个人杰的为人。
碧云天，黄叶地，秋色连波，波上寒烟翠。山映斜阳天接水。芳草无情，更在斜阳外。黯乡魂，追旅思。夜夜除非，好梦留人睡。明月楼高休独倚。酒入愁肠，化作相思泪。 范仲淹 《苏遮幕》
病起恹恹，画堂花谢添憔悴。乱红飘砌，滴尽胭脂泪。惆怅前春，谁向花前愁？愁无际。武陵回睇，人远波空翠。韩 琦《点 绛 唇》
此词辞意凄婉，颇有情致深韵，此情此景，真想不到是出自刚毅英伟、喜怒不见于色的大丈夫韩琦之手。
宋夏三次大战，皆以西夏胜利告终。总结原因，不外有如下几点：
其一，元昊总兵数虽少于宋军，但每次大战皆是集中优势兵力，五指成拳，以人数之胜，一举歼灭宋军一部主力;反观宋朝，战线拖沓，兵源分散。
其二，知已知彼，百战百胜。无论是宋军的动向以及作战地形，西夏军皆事先成竹在胸，反观宋军，数次贪功冒进，连间谍、尖兵侦知的情报都百分百不实，不败才怪。
其三，游击战术，转战不疲。元昊常常声东击西，偏师屡出，令宋军如堕云里雾里，乖乖受骗。
“(宋)太祖惩唐季藩镇，削其兵柄，收其赋入。一兵之籍，一财之源，一地之守，皆人主自为之也。然专其大利，而受其大害。废人而用法，废官而用吏，禁防纤悉，大与古异。威权最为不分，故人才衰乏，外强中弱”(叶适《始论篇》)所以，宋朝重文抑武现象，乃开朝就立为国策的“原则”，矫枉过正，日后终成衰弱之源。
三川口之战，西夏虽大胜，但因天降大雪，加之延州城坚，并未能一举攻克延州。不久，得知其余几路西夏军遇败，补给又不济，元昊只得下令退兵。
范雍老夫子也算命好，延州守兵才几百人，竟然能得以保全。当然，三川口大败，他不得辞其咎，“左迁户部侍郎，知安州。”范雍“为治尚恕，好谋而少成”，此类人只宜在朝中当清显之官，真让他干实事其实很难。但范夫子“颇知人，善荐士，后多至公卿者”，是位好伯乐。宋朝大将狄青为小校时，一次犯法当斩，正犯在范雍手下。范夫子惜才，“贷之”，饶以不死，成就了狄大将军日后的千秋万古英名。
大战之二：好水川之战
三川口大败后，宋廷在中央也追究责任，罢张士逊的相位，以吕夷简接任，同时，宋廷又命韩琦为陕西安抚使，协助总统西北防御的陕西经略安抚使夏竦。又任范仲淹为陕西都转运使。由于先前与宰相吕夷简不和，范仲淹被斥为“引用朋党”，贬为饶州、越州等地为官。正是韩琦力荐，他才得以被重新起复担当大任。不久后，宋廷又下诏任韩琦和范仲淹同为陕西经略安抚副使，韩琦主管泾原路，范仲淹主管鄜延路。
范仲淹到任，首先改变御敌策略。先前，敌军来攻，宋军军官总是最小的武将先出御。对此，范仲淹深恶痛绝，“将不择人，以官为序，取败之道也”。他大阅州兵，简选一万八千精锐，“分六将领之，日夜训练，量贼众寡，使更(轮流)出御。”如此，即通过战斗练将，又通过实战练兵。西夏人知道新来的范仲淹不好对付，相互诫道：“今小范老子(范仲淹)腹中自有数万甲兵，不比大范老子(范雍)可欺也！”范仲淹还跟人四处修建防御堡垒，并建鄜城为康定军，加强抵御西夏的军力。“塞下秋来风景异”一词(《渔家傲》)即是此时所作。
康定元年(公元1040年)十月，元昊又连下乾沟、乾福、赵福三大军事据点，咄咄逼人。韩琦马上命令时任环庆副总管的宋将任福率兵七千，夜行军七十里，突袭白豹城，击败驻守的西夏士兵，“焚其积聚而还”，予以西夏人以震慑;鄜州判官种世衡也审时度势，急率军赶赴踞延州东北二百里外的宽州，筑垒营墙，起清涧城，“右可固延安之势，左可致河东之粟，北可图银(州)夏(州)之旧。”
庆历元年(公元 1041年)，鉴于元昊攻势转剧，宋仁宋遣使向主持西北军政要务的夏竦问计，夏竦派副使韩琦和判官尹洙诣阙入对，呈上攻守两个方案，任凭宋仁宋选取其一。宋仁宗当时年值青壮(三十二岁)，认定要对西夏展开攻势。他不顾朝中大臣的反对，“诏鄜延、泾原(两路)会兵，期以正月进讨。”范仲淹上奏，认为正月塞外大寒，应该慎重行事。宋仁宗点头，下诏让西北诸师“应机乘便”，择时向西夏进攻。
进攻还是防守，韩琦与范仲淹各执已见，且各有各的道理。范仲淹认为，“战者危事，当自谨守以观其变，未可轻兵深入！”主张防守;韩琦认为，如果一昧固守，将士必无进取锐志。而且，元昊“倾国入寇，不过四五万(军士)，老弱妇女，举族而行。吾(守军)逐路重兵自守，势力分弱，故遇敌不支。若大军并出，鼓行而前，乘敌骄惰，破之必矣！今中外不究此故，此乃待贼(西夏)太过。屯二十万重兵，只守界壕，中夏(华夏)之弱，自古未有！”韩琦派尹洙亲至延州见范仲淹，范仲淹坚持已见，认为防守乃最上之策。尹洙叹道：“公于此不及韩公也。韩公言：‘大凡用兵，当置胜败于度外。’”范仲淹不听。
宋朝边地主师，范雍、夏竦、韩琦、范仲淹，皆是儒臣出身，“不能身当行阵，为士卒先”，当然，“党指挥枪”很重要，但宋朝立国以来的国策就是在最大程度上限制武将权力，矫枉过正，使狄青等有勇有猛的能将总是处于接受命令的 “鹰犬”地位，缺乏大战中能身临前线、知兵知将的军事统师。当然，韩琦、范仲淹绝非怯懦文士，二人胆识皆备，但时兮命兮，造化弄人。
庆历元年(公元1041年)三月，正当韩琦巡事军务走到高平，元昊派军进攻渭州的消息忽然传来，兵逼怀远城。韩琦闻报，马上驰至镇武戒军(今宁夏固原)，尽出其兵，又招募勇士一万八千余人，交予环庆副总管任福统领，以耿傅为参谋长，泾原都监桑怿为先锋，“朱观、武英、王珪各以所部从(任福)”。
韩琦在任福出发前交待得一清二楚：自怀远城经得胜寨(今宁夏西吉东南)直趋羊牧隆城(今宁夏西吉西北)，出敌之后对西夏军发动攻击。各堡垒相距才四十里，道路便利，辎重在近，审时度势，能打就打，不能打就“据险置伏，要其归路。”韩琦所述，足见其成竹于胸，文韬武略，确实不同凡响。“及行，诫之至再。又移檄申约，苟违节度，虽有功，亦斩！”
公元1041年阴历二月二十二日，宋将任福率轻骑数千先发，直趁怀远捺龙川(今宁夏固原彭堡)，与镇戎西路的两位宋将合军，在张宗堡以南大败西夏部队，斩首数百。“敌弃马羊、囊驼，佯北(败)，桑怿引骑趋之，(任)福踵其后”。刺探情报的宋军尖兵来报，声言西夏兵很少，任福等人顿失警戒之心。宋将武英认为西夏兵可能潜伏，诸将不听。傍晚时分，任福与桑怿合军，在好水川(今宁夏隆德)屯军。朱观、武英也屯军于五里以外的笼络川(今宁夏西吉东南)，相约“明日会兵川口，必使夏人匹骑无还。”其实，元昊率十万大军，已经沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西侧的谷口设下埋伏，先前西夏“败军”，就是引宋兵深入的“诱饵”。
“路既远，粮饷不继，士马乏食者三日。”轻装奔袭未带足够的粮草，宋军人困马乏，沿好水川西行，出六盘山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然发现已经列阵严待的夏军。“诸将方知堕敌计，势不可留，遂前格战。”前锋桑怿发现道中有数个封闭紧严的银色泥盒，其中有跳跃扑腾之声，“疑莫敢发”。任福赶到，桑怿请示后才敢启开泥盒，“乃是哨家鸽万余，自中起，盘旋军上，于是夏兵四起”。这种以信鸽当诱引让对方上当自己开启以充进攻号令的缺德伎俩，实乃元昊原创，前无古人，后无来者。
虽知中伏，宋军并未气馁，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵型冲乱。宋军见势不妙，众将校还算稳重，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。突然，山上忽然树起西夏创制的命旗鲍老旗，左挥，左边伏兵起。右挥，右边伏兵起，西夏的埋伏军士皆凭高而下，“自山背下击”，宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他乘间突围，任福表示：“吾为大将，兵败，以死报国尔！”最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯其颊。任福知大势已去，抽刀自刎。双方合战时，宋将王珪自羊牧隆城引四千四军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，荡突敌阵，但西夏兵多，“阵坚不可破”，知道大事已去，王珪东望再拜以示必死之心，然后“复入战，杀数十百人，鞭铁挠曲，手掌尽裂，奋击自若，”三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。“敌后益至，官军大溃，”宋将武英、赵津等人相继英勇战死，“士卒死者(一)万三百人。”诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，“好水川之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣;然乘义不屈，庶已烈士者哉！”史官之论，确实公允。宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外！”
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“(西夏)太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出 “奇人”。
大战之三：定川寨之战
好水川大胜后，元昊派使臣送书信于范仲淹，“语极悖慢”，范仲淹气愤，在夏使面前烧毁来信。宰相吕夷简认为：“人臣无外交，范仲淹先前擅自与元昊通信(劝元昊与宋和解)，今得其书又焚而不奏，别人哪敢这样干！”于是，朝廷下旨，调查范仲淹与西夏通使焚书之事。
范仲淹辩称：“我先前与元昊通书，意在诱谕其归顺。任福军败，元昊来书悖慢，为臣以为，朝廷如见书而不能讨，则辱在朝廷。故而我当着僚属之面焚毁来书，以使悖慢之辞不得见于朝廷。”话虽有理，宋廷仍降范仲淹官一等。
