在陈官庄，邱清泉(有观众认为他是《亮剑》中楚云飞原型的候选人之一)和杜聿明同住在一个四合院中。院内有一棵树，他很讲迷信，听人说：“木”字四周有房子，是个“困”字，眼下正应了被解放军困住。以邱清泉为司令的国民党军第二兵团，下辖第五、七十、七十二、七十四、十二军等5个军，其中第五军被称为国民党的“王牌军”，系“五大主力”之一。全兵团约12万人马，武器装备精良，在华东和中原地区作战，对解放军构成了很大威胁。邱清泉是浙江永嘉人，1902年1月27日出生，原名青钱，字雨庵，1922年考入上海大学社会系，1924年南下广州，考入黄埔军校第二期，是蒋介石的嫡系。
邱清泉作战勇敢，打起仗来不要命，故人称“邱疯子”。又因上唇被汽车撞伤，有寸许长疤痕一条，人称“邱歪嘴”。黄百韬兵团覆没后，杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良三个兵团于11月30日逃离徐州。这时邱清泉手下还有12万人马，是杜集团中实力最强的一个兵团，他仍然有恃无恐，对参谋长李汉萍说：“现在是海阔天空，任我高飞……”
12月2日，邱清泉率部进抵河南永城东北的陈官庄地区。兵团部驻在一个叫孟集的小村子里。第二天一大早，邱清泉到七十军军部，对军长高吉人等人说：“转进途中，部队秩序混乱，有的部队没有联系上，总部与各单位也没有联系上。大家只顾跑，成什么体统！。还没有安顿下来，邱清泉又得到紧急报告，说他的起家老本——第五军第四十五师遭到解放军的追击和围攻，伤亡很大，再不派部队救援，这个师就完了。邱清泉急令第十二军和第七十军派主力部队前往救援。他又亲自跑去找杜聿明，坚决要求全军停止前进，等把第四十五师救出来再说。第四十五师是留在三个兵团最后面的掩护部队，结果是，虽然救出了这个师，却使杜聿明集团30万大军丧失了两天“转进”的宝贵时间，从而使尾追而来的解放军于12月6日把杜聿明所率30万大军，严严实实地包围于陈官庄地区。
陈官庄位于徐州的西南，河南省永城县东北，介于河南、安徽、江苏三省之间。它离徐州市约75公里，当时约有400户人家，在豫东平原上，也算得上是个较大的村庄了。邱清泉曾于1934年被蒋介石选派到德国柏林陆军大学深造。三年后学成归国，任中央军校教导总队参谋长，负责组建了一个按德国编制、装备、训练的步兵团，被人称为蒋介石的“铁卫队”。在陈官庄，邱清泉的部队越打伤亡越大，越打阵地越小，而解放军却越打越多，越打士气越旺。邱清泉历来很讲迷信。他的部队前些日子驻在商丘。他认为“商丘”和“伤邱”同音，就想着法子离开商丘。逃到陈官庄后，他曾和杜聿明同住在一个四合院中。院内有一棵树，听人说“木”字四周有房子，是个“困”字，眼下正应了被共军困住，因而就搬出另住。
邱清泉眼看军心极度涣散，逃跑之风甚盛，不少官兵纷纷跑到对面的解放军阵地上投诚，于是他组织了“军官防谍组”、“军官督战队”，互相进行监视，督促官兵死打硬拼。面对伤亡严重、兵员锐减的情况，邱清泉想方设法在包围圈内扩大兵源，强迫地方部队、警察和青年学生编入战斗部队或充当勤务人员。对女学生则派她们当看护，到部队唱歌、“慰劳”。邱清泉还将兵团部第二十四医院女护士陈某，作为自己的“贴身看护”，还带着她到部队唱歌跳舞，进行“慰劳”。让她陪着自己喝酒解愁。他还把兵团部京剧团的女演员找来唱《玉堂春》、《贵妃醉酒》。他对人说：“我今年已经46岁了，看也看够了，玩也玩够了，什么都享受过，就是死也值得了……”
