克里特岛的地理位置非常的独特，英国很早就对该岛虎视眈眈了。在德意联军入侵巴尔干的时候，英国就已经开始尝试将克里特岛纳入到自己的防御体系当中了。但是由于希腊式中立国，所以一开始英国并没有登录该岛，一直到意大利军队入侵希腊，英国才以保障希腊安全的名义登上了克里特岛，并根据希腊战役的形势加强了在克里特岛上的防御。
英军首次登上克里特岛是在1940年10月29日，在前一天意大利军队刚开始入侵希腊。初期英军只是在干尼亚和苏达湾一带保留了一支规模不大的守卫部队，因为这里有英军的海军基地;而在其它地方还是由希腊军队防御的，在这一段时间内英军只是把克里特岛当做了自己海空军的运输中转站。其实也是因为意大利军队不争气，被希腊撵着打，所以一开始英军并没有大规模介入希腊。一直到德军也加入了对希腊的入侵，英军才开始大规模的入驻克里特岛，并进入希腊，帮助希军对抗德意联军的进攻，此时克里特岛的防务基本上全部由英军接管。
驻防在克里特岛的英军指挥官们，也已经隐约猜到德军有可能会采用空降作战的方式进行登岛作战，所以从1941年3月底的时候驻岛英军就开始演练反伞兵登陆作战，尤其是在马莱迈(又译为马利姆)和干尼亚一带。但是又因为北非战役的吃紧，所以英军并没有对克里特岛上的守军进行实质上的支援。在希腊战役快结束之前，英军在克里特岛上只有6100来人，显然这点兵力并不足以防守该岛，而且岛上非常缺乏防空武器以及一系列的战备物资。在希腊战役失败后，英军又来了一场“敦刻尔克”式的撤退，他们本来想把残兵撤到埃及，但是又因为克里特岛缺乏防守的兵力，所以有很大一部分英联军被留在了克里特岛上，这使得该岛上的防守兵力达到了4万多人。
对于德军会采用何种方式进行登岛作战，英军通过前期的各种情报收集基本上已经确定了，尤其是德军伞兵曾在希腊的科林思进行过空降作战，所以克里特岛上的英联军指挥官弗赖伯格将军，认定了德军会采用空降突袭的方式进行登岛作战。而且他还意识到，德军会从马莱迈、苏达湾、雷西姆农和伊拉克林这四个地方实施突破，所以有必要加强这四个地点的防御，尤其是马莱迈和苏达湾这两个地方是防御的重点;又因为这四个地方相互离着比较远，而且通信方面也比较差，所以在加强防御的时候，有必要让这四个地方的守军能够独立作战。所以，弗赖伯格将军就把岛上的守军作了以下部署：
在马莱迈一带部署上11859人，由普蒂克准将指挥;在苏达湾一带部署上14822人，由韦斯顿少将指挥;在雷西姆农部署上6730人，由瓦齐准将指挥;在伊拉克林部署上8024人，由查佩尔准将指挥。在这些守军中有1万余人是希腊军队，由于在希腊战役中吃了败仗，所以他们目前的状态很差，不仅仅只是装备烂，士兵们的士气也非常低落，总之战斗力很差，但是英联军士气倒是比较旺盛。
按照上面的兵力来说，克里特岛上的守军还是很充足的。但是，最让英军感到头痛的是装备与补给的问题。因为在克里特岛这个地方，英军只掌握了制海权，制空权是由德军掌握的，这就意味英军对该岛上的物资补给线处于德国空军的轰炸之下;而且最关键的是优良的港口位于岛上的北部，而这些地方偏偏离着德军最近，如下图所示。
在希腊战役还没结束的时候，英军每天还能往岛上运送七百来吨的物资;但是等到希腊战役结束之后，德国空军就开始针对克里特岛了，这导致英军每天运送的物资急剧下降，苏达湾的港口每天只能接收100来吨的物资，这些都是在夜间运送的，为了躲避德军战机的袭击，英军用的是高航速的驱逐舰和巡洋舰来运送物资，即使这样英军也在20天内就损失了13艘军舰。而要想维持克里特岛守军的战斗力，每个月至少要往岛上运送2~3万吨的物资。
尽管英军遇到了这么多的困难，岛上的防御工作仍在积极地进行，凡是有利于敌军海空军登陆的地点，英军都进行重点了防御。他们在三个机场的周围和岛屿北部的沿岸一带修筑了很多易守难攻的防御支撑点，并对这些支撑点进行了巧妙地伪装，仅有的几辆坦克也被分别部署在这三个机场中。为了防止德军在内陆空降，英军把所有有可能成为空降点的内陆地带都进行了设防，他们占领了这些地方的制高点，并以此为根基构筑了很多野战工事;为了消除这些地方的射击死角，把整个地区都置于己方的火力控制之下，英军还在这些地点附近的树林中埋伏了很多狙击手。除此之外，英军还结合周围的地形构建了大量的假阵地和假目标，用以迷惑德军的空中侦察。
英联军在撤离希腊的时候，在希腊留下了大量的间谍，他们对德军的情报搜集做出了很大的贡献。当德军第11航空军的伞兵部队和运输机联队不远万里的赶到雅典集结时，英军的间谍们在第一时间就把这个情报传到了岛上，为此英军推测德军会很快发起进攻。有鉴于此，占据制海权的英国地中海舰队在5月15日到5月20日之间，就把其下的舰队分出来四支分舰队在克里特岛周围巡航。这四支分舰队的部署如下：
第1分舰队有两艘战列舰和五艘驱逐舰，在克里特岛西边海域巡逻;第2分舰队有两艘巡洋舰和两艘驱逐舰，以高航速为主，负责在西北部靠近德意联军的那一面巡逻;第3分舰队有两艘巡洋舰与四艘驱逐舰，在岛屿的东边巡逻，随时注意伊拉克林这一带;第4分舰队有两艘巡洋舰和四艘驱逐舰，在雷西姆农这一片海域巡逻，要防止德军在这里登陆。除此之外，每支分舰队又分为两部分，当第一部分军舰进行巡逻的时候，第二部分军舰则处于紧急待命的状态，等到第一部分军舰在巡逻中耗尽燃油而不得不返回的时候，第二部分舰队则立刻出动接替巡逻。
除了上面这些巡逻的军舰之外，英军在亚历山大港还留有一支航母战斗群，这支战斗群中有两艘战列舰和一艘可畏"号航母，以及数艘巡洋舰和驱逐舰，值得注意的是可畏号航母只有四架可以起飞作战的战斗机。在5月16日当天，英军击落了一架德军的侦察机，并且被俘虏了上面的飞行员，从这名飞行员口中得知，德军会在48小时之内发起进攻。因此英军又推测德军可能会在17日凌晨发动进攻，所以驻克里特岛的英军立刻进入了高度戒备状态，准备随时对付德军的入侵。
由于英军提前预判了德军的进攻计划，并且尽一切努力熟悉了德军伞降和机降部队的情况以及战术，所以当德军进行空降作战的时候，就遭到了英军的迎头痛击，并且惨重损失。从5月17日开始，英联军就进入了高度战备状态，德军想利用空降兵进行战术突袭的企图就算落空了，所以不论从战术上还是战略上来讲根本不存在突然性袭击的问题。
