在秦国新的外交政策下，韩、赵、魏三国噩运当头，不断受到强秦的欺压，他们既没有霸主可以申诉，又没有一个国家可以和秦国制衡，真的是上天无法、入地不能。其中最为悲催的一次欺压，当属使赵国从此一蹶不振的长平战役。
长平之战的起因源于秦国对韩国的一次攻击。公元前264年，秦国对韩国发动了一次攻击，沿着黄河北岸一路向东打，先是占领了南阳(河南修武西)。两年后，又攻占野王(河南沁阳)，把韩王国跟北方的领土上党郡(山西长子)的联系隔断，下一步就是吞并上党。可就在这个节骨眼上，上党郡的郡守向赵国投降。这是甩了一个烫手的山芋给赵国。如果赵国接受投降，无疑会换来秦国的攻击;如果赵国不接受，那2万平方公里的土地就拱手让人。赵国实在无法抵抗2万平方公里土地的诱惑，他一手接受了上党的投降，一手祈祷秦国能够睁一眼闭一眼，放他一马。
赵国的这个愿望无疑是痴人说梦，秦国怎会眼睁睁看着土地被他国占领，更何况这块土地他已经垂涎已久。公元前260年，秦军在大将王龁的率领下向上党进攻，赵国不得不做出反应，派出老将廉颇率军驰援，可是等廉颇抵达上党的时候，秦军已经占领了上党。秦军乘势马上向廉颇发动攻击，廉颇抵挡不住，节节败退，最后退到了长平关，构筑工事，坚守不出，长平会战就此拉开帷幕。
廉颇的战术是持久战，他认为秦军远道而来，后勤补给相当困难，所以一定是想速战速决，不能打持久战，等到秦军坚持不住开始撤退时，他再挥军打击则必胜无疑。秦军的弱点在廉颇面前暴露无遗，秦军大本营看出不把老谋深算的廉颇除了，秦军跟本没有胜算。于是范雎所建立的情报系统开始工作，他们及时在赵国首府邯郸，向赵国的当权人士散布谣言，宣称：廉颇已经老了，根本不是秦国将领的对手，他在上党打了败仗，所以现在非常惧怕秦军，秦军之所以现在不进攻是想给廉颇一个投降的机会，在秦军的强大压力下，廉颇投降是迟早的事。秦军将领最怕的是赵国的少壮派将领赵括，只要赵括来率领赵军，那么秦军就只有死路一条了。唾沫是可以淹死人的，舆论压力不是现在才有的事，在全国舆论的压力下，赵王免去了廉颇的职务，任命赵括为赵军总司令。
成语“纸上谈兵”说的就是新上任的赵军总司令——赵括。赵括是赵国名将赵奢的儿子，聪明绝顶、口才一流。和赵奢在一起讨论兵法，常常把赵奢驳的哑口无言，为此赵括的母亲感到非常高兴，说：真是将门虎子!而赵奢却不以为然，他跟自己的妻子说：战争是决定千万人生死的大事，而赵括说起来却像玩一样，如果他出任大将领兵作战，那必败无疑。所以，当赵王的命令才宣布完，赵括的母亲就去立刻去见赵王说：“赵括其实是一个庸才，只会死读书，不会灵活运用，他不是做将的料，请大王收回成命。”赵王以为赵括的母亲在跟他玩谦虚，所以马上就说：“命令已经发布，不能改变了。”赵括的母亲又说：“从前我的丈夫任将时，命令发布的当天就搬到军营里和士兵同吃同住，不问家事，遇到问题也总是和士兵一起解决;而赵括接到命令，却在军营里耍威风，士兵们都不敢抬头看他，大王赏赐的财务，他全部运会家，没有分给士兵一点半点。赵奢在世时就一再交代我，不可以让赵括为将。”赵王当然还是不会同意赵括母亲的建议，于是赵母又说：“如果大王一定要用他，万一丧师辱国，请大王能开恩赦免我们全家。”赵王答应了赵母的要求。
秦王在得知廉颇被换掉的消息后，高兴的直蹦高，马上任命令各国闻风丧胆的白起为秦兵团总司令，一直在前线指挥作战的王龁为副总司令。为避免白起的威名吓到小毛孩儿赵括，使赵军不敢出战，秦王下令：白起秘密上任，有泄露秘密者杀无赦!然后动员全国的15岁以上的男子全部参军投入战场。秦国这只雄狮已经张开了大口，随时准备吃掉赵国这只肥羊。
赵括的战术很对秦军的胃口，他讨厌防御，认为最好的防御就是进攻，要取得最终的胜利，必须保持持续不断的攻击，部队在锲入敌人阵地后，立即左右展开，促使敌军全线崩溃。
然而，赵括不是喜洋洋白起就更不是灰太狼，赵括这只小肥羊一步步的走进了白起这头猛狮给他设置的圈套。战役一开始，赵括就放弃了廉颇以守为攻的战术，下令撤除所有防御工事，亲自率领主力向秦军最弱的军营进攻，白起下令秦军退却。赵括轻而易举的突破了秦军的防线，自信心爆棚，认为秦军不堪一击，于是率领赵军继续向秦军的纵深猛攻。白起再次命令秦军退却，不过这次白起不会白退，他开始出招了。白起命令一只两万五千人左右的部队，迂回到赵括后方，切断了赵括的退路，整个战场的形势马上改变，正在锐进的赵军被秦军分割包围，赵括和一部分精锐被困在了前半部分，还有一些老弱病残仍然被困在长平。紧接着白起的第二招也打了出来，他派出部队切断了赵军的粮道，然后命令部队收缩包围圈，将赵军死死围住。
