在中国地图上，黄河与洛水分割出一块类似三角形的地带，此处土地肥沃，物产丰富，是联系关中平原和河东地区的咽喉要地。春秋战国时期，这片土地被称为“河西地区”。秦国征服西戎之后，若想与六国争利，必须夺得河西地区。三晋分家之后，魏国压缩在河东地区，亟需拓展生存空间。秦魏两国为了河西地区，在三百多年中大打出手。在这些尸积如山、血流漂杵的战争中，尤以秦惠公发动的阴晋之战最为惨烈。
在《吴子 励士 第六》中有这样两段文字：
“行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者，以万数。”
“于是武侯从之。兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。”
区区52个字，记录了战争的经过。然而在《史记》及其它史料中，均未提及此事，令人疑惑不解。
当时，魏国经过李悝变法，社会稳定，经济发展。魏文侯又任用吴起，进行军事改革，使得魏军的战斗力大幅提升。公元前409年，魏文侯认为时机成熟，任命吴起为大将，展开了军事行动，目标直指河西地区。魏军势如破竹，先后攻占了临晋(今陕西省大荔县东南)、元里(今陕西省澄城县南)、洛阴(今陕西省大荔县西南)、郃阳(今陕西省合阳县东南)等城池。公元前408年，魏军兵锋直指郑(今陕西省华县)，秦军难以匹敌，西渡洛水，沿河修筑防线，并筑起重泉城(今陕西蒲城县东南)作为战略支撑。至此，魏军尽占河西地区。魏文侯设立西河郡，在国相翟璜的推荐下，吴起担任西河郡首任郡守。
秦国不甘心失败，多次组织军队反扑，均遭失败。公元前389年，秦惠公急于收复河西地区，他组织了50万大军，计划毕其功于一役。按照秦国规定，年满16岁的男子，就要进行兵役登记，直到60岁才能退役。服役期限为一年。国君可以根据战争的需要，随时征召适龄男子入伍参战。这意味着每个秦国男子，既是农民，也是战士。秦军大队人马渡过洛水，向河西地区进军，大战一触即发。
秦军直扑战略要地阴晋(今陕西华阴县东)。此地扼守东西交通要道，战略位置十分重要。秦军此次志在必得。在箭弩的掩护下，城外大批秦军使用各种攻城器械，对阴晋发动潮水般的攻势。城内的魏军一边冒着雨点般的箭弩，一边凭城抵抗，顽强支撑，固守待援。大风潇潇，征尘滚滚，战死的秦军在城墙下垒成了堆，阴晋依然在魏军的控制之下。
魏国手中有两张王牌。一是坚固的城池，它为魏军提供了居高临下的进攻优势，同时，消耗了秦军的士气和体力。二是一支驻守在西河郡，名为“魏武卒”的重装步兵部队。这是吴起的军事改革的重要成果。
“武卒”的选拔条件相当苛刻，据《荀子议兵篇》记载：
“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。”
入选“武卒”的士兵必须戴着头盔，身着保护上身、髀部、胫部的铠甲，手执长戟，腰悬铁剑，携带强弩和50支箭，以及三天口粮，在半天之内急行军一百里后，能迅速投入战争。按照这一标准，“武卒”的体力和技战术能力，相当于战国时期的“海豹突击队”。
吴起明白一支有战斗力的军队，必须依靠顽强不屈的意志力。吴起担任西河郡守后，开始“花式”激励，想方设法提升军队士气。首先，激励士兵荣誉感。在庆功宴上，按功劳高低安排座次。特等功坐前排，使用高档餐具，品尝猪、牛、羊肉。二等功坐中排，餐具和食物比前排略次。没有功劳的坐后排，餐具和伙食是最差的。其次，犒劳士兵家属。宴会后，对士兵家属论功行赏，使家属有认同感。最后，抚恤死难军属。派专人抚恤战争中死难的军属，使军属有归属感。吴起采取这些措施，一用就是三年。
秦军大举进攻的消息，迅速传遍河西地区。魏军士兵听闻，自觉穿戴盔甲，主动要求参战。吴起向魏武侯提出，带领五万没有立过战功的士兵出征。武侯点头应允，并以500乘战车和3000名骑兵助战。在出战的前一天，吴起发布了动员令：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”吴起的话说得很明白，不论车兵、步兵，还是骑兵，如果没有相应的缴获，打胜了也不能算是立功。
