前因
公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城，切断了韩国上党郡和国都的联系。韩国想献出上党郡向秦求和，但是上党郡守冯亭不愿降秦，请赵国发兵取上党郡。秦昭王四十七年(公元前260年)，秦派左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平，以便镇抚上党之民。
双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵王为此屡次责备廉颇赵国长期的战争粮食不足向齐国借粮不成。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计。赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战。赵王意在速战速决，因而听信流言，便派赵括替代廉颇为将，增兵二十万攻秦。
经过
赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为将军，王龁为副将。赵括虽自大骄狂，但他畏惧白起为将。所以秦王下令“有敢泄武安君将者斩。”
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
到了九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵括军队大败。四十几万士兵投降白起。白起使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下二百四十个小兵回赵国报信。攻心为上，赵国上下形成恐怖氛围，进而施行灭赵之战。
秦国和赵国在长平之战中胜败是情理之中，两虎相争必有一伤。但是这场战役的秦国压倒性的胜利，完全改变了中国的历史进程。
1. 综合国力上秦国通过商鞅实行变法，通过一系列改革特别是奖励耕战，对秦国的战略资源进行系统整合。秦国通过商鞅变法国力增强、兵强马壮，对列国虎视眈眈。秦国秦昭王时期范雎相国采用的远交近攻外交策略，积极分化和邻近国家、优势兵力进攻邻国。
赵国是赵武灵王实行“胡服骑射”，军事实力大增，赵国单独消灭中山南北连起。赵国胡服骑射之后有强大的骑兵军团和军事实力，赵国是唯一单独抵抗秦国侵略的强国。 所以秦国和赵国间的战争史避免不了的战争。
2.决策(国君)方面
上党是战略位置非常重要的地区，秦国攻击东方六国必须占领上党郡。上党17城对赵国而言天上掉馅饼，天上掉馅饼不是那么好吃。那是秦国辛勤“劳动”成果，秦国不会善罢干休。只是秦国不得人心上党郡郡守让给赵国。赵国而言这是火中取栗，但是赵国应该是积极备战。秦国而言上党郡是烤瘦了鸭子飞了岂能善罢干休。所以秦国是目的非常清楚一定要占领上党地区，所以战争时不可避免。秦国的远交近攻扩大地盘，赵国是否接收上党没有必然联系。
秦国伐赵之前，秦王即遣使韩、魏两国软硬兼施，使两国不敢救赵，孤立了赵国。特别是对待赵国使臣方面秦国方面做好了文章。秦见赵换将，暗中命白起为将军，王龁为副将。赵括畏惧白起为将，所以秦王下令“有敢泄武安君将者斩。” 看出已经做好了敌人情报工作和自己的保密工作。
赵国而言综合国力不如秦国，所以不战而屈人之兵是外交阶段的结果，最好的方法积极连横借助楚、魏等力量避免打无把握之战。赵国统治者是侥幸心理不积极备战，所以仓促应战被动作战，以至于不得不营垒对峙秦军。初战不利，赵国统治集团遣使赴秦试探求和，下下策就是派使臣去秦国。秦国在加紧进攻的同时，厚待赵使大做文章。这使得其他五国看到赵国对秦国无战意，而且加重了赵国的侥幸心理。情报和保密工作方面是赵国不知敌人主将是谁，情报方面远远落后于秦国。
