春秋时期，晋国想南下扩张，却被周天子身边的一个小国却压制近百年。
西周分封时，晋国最早位于山西西南部翼城县，不过方圆百里。晋国国君武侯迁都到绛。西周时期，晋国向外扩张，这时还只是晋南一个较大国家。
西周覆灭之际，晋文侯姬仇及时投靠周平王，借机会吞并了杨国(山西洪洞县)、韩国(山西万荣与河津之间)、南北二屈(山西吉县)、鄂(山西乡宁南)、采桑(山西乡宁西)、昆都(山西临汾)等周边小国。
晋国强大后，开始南下扩张，遇到了个劲敌虢国。
东虢和西虢分别是周文王的两个弟弟虢仲和虢叔的封国。东虢位于河南荥阳附近，公元前767年东虢因收留郑国最后反被郑国所灭，上演了一出农夫与蛇的故事。郑国在东虢设立制邑，后来的虎牢关就在东虢境内。
西虢原来位于陕西宝鸡市东，西周周宣王时期，西虢整体东迁到山西平陆到河南三门峡一带。西虢国建都上阳(三门峡)，由于地跨黄河两岸。西虢国位置东西守卫着崤函古道，南北扼守黄河渡口，非常险要。
虢国是周天子王畿内最重要封国，历代辅佐天子，主要职责掌控天子的军队。周穆王时虢城公，周夷王时有个虢公伐太原(晋南)之戎，周厉王到周宣王时期有虢仲名长父，，曾在周厉王三年时协同天子讨伐淮夷。虢厉公之后有虢宣公，被称作是虢季子白(名白)，与周宣王一同讨伐猃狁。周幽王时有虢公石父名鼓，在西周灭亡之际与周幽王一起殉难。
东迁时，虢公翰在携拥立王子余臣与周平王形成对峙。携王被晋文侯杀死之后，又有虢公忌父，在周平王担任卿士，以分郑庄公的权力。周桓王虢公林父时随同天子讨伐郑庄公。从西周到东周，虢公都担任周天子的近卫队，率领天子的军队以及虢国和其他王畿内诸侯军队作战。
春秋初期，虢国代表周天子，两次干涉晋国大小宗之争。晋献公时期，虢公丑(虢叔)又两次讨伐晋国。
晋国曲沃小宗成为正统，实力增强之后，决心攻打虢国复仇。晋国南下需要翻越中条山，必须要经过虞国(今平陆县古城村一带)。虞国国君作死，出卖了盟友虢国，晋军南渡黄河偷袭虢国国都上阳。
此时虢公正带着主力在今河南灵宝一带打犬戎，仓促回军救援战败而亡国。
