汉元年五月，田荣反楚，短短三个月之内，就将项羽精心设置的分封体制搅乱，掀起了天下反楚的浪潮。在项羽看来，齐国公然反楚，田荣是罪魁祸首，如果不迅速的除去他，那么天下都不得安宁。
汉二年春，项羽军与田荣决战于城阳，楚军大胜。田荣败兵撤退于平原县，岂料平原县军民开城投降并杀死田荣。田荣死后，其弟田横大将军率领齐军战士，对项羽军展开誓死抵抗。这一举动让项羽非常震怒，加大了对齐军的报复，在当地更是坑杀被俘战士，强掠老弱病残的妇女儿童作为人质，这一举动引起了齐国上下军民更大的抗争。楚军深陷齐国各地抗击的泥潭中，无暇顾及其他。对于一直蠢蠢欲动的刘邦，经过楚军深思熟虑后决定采用先齐后汉的战略方针。
对于项羽违背怀王之约，各诸侯是敢怒不敢言，更得寸进尺的是杀怀王于江南，引起民愤。刘邦正是利用这一点，高举征讨不义之臣项羽的大旗，联合众诸侯率领六十万军队围攻彭城，其目的就是要一举歼灭楚国。仅仅八个月时间，项羽为防止刘邦东进所设置的四道防线，都被逐一突破，形势转变之迅速，战况急转直下是项羽所没有预料到的，田家军的善战与持久，刘邦军的飞速猛进，使项王腹背受敌。
彭城之战，在汉王的指挥带领下，顺利的拿下楚国首都。对于刘邦此次战役是继兵起沛县之后第二次大规模战斗的胜利，毫无疑问这将成为日后南征北战既定的根本。一路告捷顺风顺水的刘邦，以胜利者的姿态进城，几乎是洋洋得意。在彭城更是忙于瓜分项羽留下的奇珍异宝和数不清的美人家眷，更是日日饮酒作乐，大摆庆功宴。上到最高领帅，下到士兵走卒没有一个不是沉浸在这场盛大的宴会中，进而忽略了远在齐地的项王。
彭城沦陷的消息传到齐国后，愤怒的项羽马上作出反应，重新部署战略。一方面他让楚军将士继续按照原来的计划攻打田横，另一方面自己带领三万精锐骑兵秘密的火速赶往彭城，在外人看来，一切如旧，项羽无法顾及彭城，深陷齐国征战泥潭。
昼伏夜出的项羽军巧妙的避开城池，由于对本土地形熟悉，并未被察觉出分毫。飞速的进军彭城地区。项羽插入彭城后，没有立刻打响战斗，而是迂回到彭城西部，斩断联军与后方的联系。军事松懈的诸侯联军对突如其来出现在彭城西部的楚军一时慌了手脚。三万楚军精兵，人人视死如归，准备决一死战。项羽摆兵布阵带领将士们直冲联军军队，一时冲散诸侯军队，使其四下分散，陷入各自为战的被动局面。战士接近中午，联军大败，在逃亡途中被斩杀与落水的士卒多达十万余人。
彭城惨败，给刘邦留下深刻的教训，以至于在刘邦夺得天下后与韩信忆往事时，讨论各位将领的率兵能力。刘邦问韩信，像我，能够统领多少兵马呢?韩信毫不犹豫的回答，“陛下最多不过统领十万余人，陛下不善于将兵，而善于将将。一语道破天机。”
