公元前205年4月，刘邦在彭城惨败，西逃至荥阳(今河南荥阳县)。诸侯纷纷背汉降楚，处境艰难的刘邦制定了以下战略：自己在荥阳正面坚守，分兵向侧翼发展、敌后骚扰。命令大将韩信率军开辟北方战场，逐次消灭黄河以北的割据势力，向楚军侧背发展，形成对楚军的迂回包围态势。当时，黄河北岸尚有魏(今山西南部)、代(今山西北部)、赵(今河北南部)、燕(今河北北部)四大割据势力，他们都投靠项羽，成为楚的羽翼。汉要灭楚，就必须剪灭这些诸侯国，使项羽陷于孤立。
彭城大败后，魏王豹向刘邦请假，说要回家看望生病的父母。谁知他心怀异志，渡过黄河后，就断绝桥梁、封锁渡口，宣布脱离汉军，拥护项羽。刘邦派郦食其前往劝说，让他回心转意，但魏王豹不听，说：“人生世间，如白驹过隙。汉王轻慢侮辱人，骂诸侯、群臣如同谩骂奴仆，没有上下礼节，我不愿再看到他。”刘邦派韩信、灌婴、曹参击魏，魏王豹屯兵蒲板(今山西永济县西)，防备韩信从临晋(今陕西大荔县东)渡过黄河。韩信派出小股疑兵，假装从临晋渡河，而主力则沿黄河北上，从夏阳(今陕西韩城南)渡河，直袭安邑(今山西夏县西)。魏王豹大惊，没想到汉军已经绕到了自己身后，他慌忙从蒲板撤军，向后转，迎击韩信。公元前205年9月，韩信活捉魏王豹，把他押送到荥阳刘邦军中。然后，全部平定魏地，分设为河东郡、上党郡、太原郡。
韩信已经平定魏地，向刘邦请兵3万，愿意北击燕、赵，东击齐，南绝楚军粮道。刘邦批准了这一计划，派张耳增援韩信，北击赵、代。9个月后，韩信大破代兵，在阏与(今山西和顺县)活捉代国相国夏说。韩信接连下魏破代，刘邦对他不放心，使人收其部分精兵，到荥阳抵御楚军。
刘邦大败于彭城，再加上他并没有杀死张耳，陈馀遂背叛汉王。公元前204年十月，韩信、张耳率军数万东击赵地。赵王歇和陈馀聚兵井陉口(今河北井陉县附近，太行山上的重要关口，是由山西到河北的要道)，号称20万，迎击汉军。李左车劝说陈馀：“韩信、张耳乘胜而进，离国远斗，其锋不可挡。现在井陉之道，两辆车不能同时通过，两匹马不能同时并行。汉军前行，粮食必然在后。希望您派给我3万人，从小路断绝汉军车辆辎重，您深沟高垒、不与他战斗。汉军向前不得战斗，向后不得退还，田野中并没有可以掠夺的粮食，不出十天，韩信、张耳的人头可致于您的麾下，否则，必然被他们所擒。”陈馀不听。韩信得知陈馀不用李左车之计，大喜，遂敢引兵进攻井陉口。
离井陉口还有三十里，汉军停止前进、安营扎寨。半夜时分，韩信做出部署：
第一，选轻骑二千人，每人拿一面红旗，从偏僻小道迂回到赵军侧翼的萆山，然后潜伏下来。等赵军全部出动追逐我军时，二千人快速占领赵军的老巢，拔掉他们的旗帜，遍立我军红旗，以断敌归路。
第二，派1万人为前锋，趁夜深人静，到绵蔓水东岸背靠河水布列阵势。以迷惑调动赵军，增长其轻敌情绪。赵军望见都大笑，以为汉军被置于“死地”，已无路可退。认为韩信根本不懂用兵常识。
天亮后，韩信亲率汉军，打着大将旗帜、仪仗、鼓号，向井陉口的赵军进逼过去。赵军果然全力迎击，厮杀良久之后，韩信、张耳假装大败，丢弃战鼓旗帜，迅速后撤，与埋伏在河边的汉军会合。赵王歇和陈馀以为汉军真的败了，命赵军紧追猛攻汉军，企图在河边全歼汉军。汉军士兵看到前有强敌、后有大河，无路可退，所以人人死战，个个拼命，赵军的疯狂攻势被遏制住了。这时，埋伏在侧翼的汉军二千轻骑兵，趁机占领赵军大营，他们拔掉赵军旗帜，插上汉军红旗。一时间，红旗林立，迎风招展，好不威风。赵军自觉无法取胜，想返回大营，但看到满山红旗，大惊，以为汉军已经活捉赵王和诸将，赵军遂大乱，四处逃散，赵将虽然斩杀多人，但无法控制混乱逃跑的局面。于是，汉军前后夹击，大破赵军，斩陈馀，擒赵王歇，遂平赵地。
战后，诸将不解，感觉韩信背水一战，与兵法不合，纷纷询问。韩信说：“陷之死地而后生，置之亡地而后存。这些士兵归我指挥时间不久，我对他们并没有多少恩惠，这简直是驱赶市民富人去战斗，这种情况必须把他们置之死地，才能奋勇杀敌，如果有一丝活路，他们也会无心战斗、四处逃跑，这样就无法使用他们了。”诸将都叹服不已，说：“太妙了，我们实在想不到。”
