赤壁之战是中国历史上著名的以弱胜强的战争之一。公元208年（汉献帝建安十三年）曹操率领水陆大军，号称百万，发起荆州战役，然后讨伐孙权。孙权和刘备组成联军，由周瑜指挥，在长江赤壁(今湖北赤壁市西北，一说今嘉鱼东北)一带大破曹军，从此奠定了三国鼎立格局。赤壁之战是第一次在长江流域进行的大规模江河作战，也是孙、曹、刘各家都派出主力参加的唯一的战事。
进取荆州：曹操经200年官渡之战、207年北征乌桓，完成了统一北方的战争。建安十三年正月回到邺城（今河北临漳西南）后，立即开始了向南用兵的军事上和政治上的准备。其一，在邺凿玄武池以练水军；其二，派遣张辽、于禁、乐进驻兵许都附近，以备不测；其三，令马腾及其家属迁至邺，做了实际上的人质，以减轻西北方向的威胁；其四，罢三公官，置丞相、御史大夫，进一步巩固了他的统治地位；其五，铲除了数次戏侮及反对自己的孔融，以维护自己的权威。
七月秋，曹操亲领大军十余万南下荆州，用王夫之在《读通鉴论》中的话来说是“乘破袁绍之势以下荆、吴”。企图一举消灭刘表和江东的孙权，统一天下。正当曹操疾趋宛、叶之时，八月间刘表病逝。九月，其次子刘琮在新野（今属河南省）不战而降于曹军。荆州水军数以千计的蒙冲、斗舰，悉归曹操所有，至此曹军水战实力大增。依附刘表屯兵樊城（今湖北襄樊）的刘备，闻讯后率部南撤。
当时江陵（今湖北江陵）贮有刘表的大量粮草、兵器等，因此刘备一方面由樊城向江陵撤退，另一方面命关羽带领水军经汉水到江陵会合。九月，曹军亲率精骑五千，包括亲兵虎豹骑，追击刘备，在当阳长坂坡（今湖北当阳东北）击溃刘备军后占领江陵。
曹操至江陵后，立即采取安顿州吏民的措施，下令“荆州吏民，与之更始”。
贾诩劝说曹操先利用荆州的资源、休养军民、稳定新占地，可是曹操并没有理会他的建议。曹军的作战部署大体是：以赵俨为章陵(郡治在今湖北枣阳东南)太守兼都监护军，于禁、张郃、朱灵、李典、张辽、冯楷等七军，统一指挥他们在汉水、淮水之间的行动。荆州方面，曹操以曹仁和夏侯渊驻守江陵，以曹洪驻守襄阳，另以一部水陆军由襄阳沿汉水南向夏口。曹操亲率一部连同新附荆州之众顺江而下，攻打东吴。
当曹操南下时，孙权派鲁肃出使荆州，吊刘表丧，兼说刘备同心御曹。鲁肃与刘备相遇于当阳，后刘备用其计折向东南汉水方向撤退，和自汉水东下的关羽水军会合，并与刘表长子江夏太守刘琦所部一万余人联军退至夏口（今湖北武汉汉口），图谋联合孙权抗击曹操。刘备遣诸葛亮随肃往东吴共谋抗曹之计。
诸葛亮到柴桑（今江西九江西南），孙权已接到曹操威胁的书信，信上说：“今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”孙权不愿以“全吴之地，十万之众”受制于曹操，又顾虑孙刘联军不能与曹操相匹敌。孙权部下以鲁肃为代表的主战派和张昭为首的主和派也展开了激烈争辩。诸葛亮为孙权分析敌我双方的利弊：“豫州（刘备）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。”他指出（一）曹操劳师远征，士卒疲惫；（二）北人“不习水战”；（三）荆州之民尚未心服曹操。诸葛亮的结论是如果孙刘联合，定可取胜。
鲁肃又用激将法进言，说服了孙权，同时劝孙权立即把周瑜从鄱阳（今江西波阳东北）召回。周瑜支持诸葛亮和鲁肃的意见，先后分析曹军的弱点，指出：第一，曹军疲惫不堪；第二，“又今盛寒，马无藁草”第三，加之马超、韩遂尚在关西，为曹操的后患。既而进步分析了曹军的实际力量，指出来自中原的曹军不过十五六万，而且所得刘表新降的七八万人，人心并不向曹。
孙权增强联刘抗曹取胜的信心，命周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉。周瑜率精锐部队三万人，沿江而上至夏口，与刘备统军两万多人会合，共同抗曹。
兵败乌林：周瑜率领的军队在樊口与刘备回合。然后逆水而上，行至赤壁，与曹军相遇。曹军新编及新附荆州水军，战斗力较弱，又遭瘟疫流行，以致初战不利。曹操不得不把军队“引次江北”，把战船靠到北岸乌林一侧。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，双相对峙。
北兵不惯船上生活，曹操下令用铁索将战船连锁在一起，以减轻风浪颠簸。周瑜部将黄盖建议采用火攻战术以败曹军：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”周瑜采纳了黄盖的建议，并即决定让黄盖用诈降接近曹操战船。黄准备了十艘蒙冲斗舰，满载薪草膏油，外用帷幕伪装，上插与曹操约定的旗号。
时值隆冬，多刮北风，但按气象规律，几天严寒日过后，以常见有少暖之日，风向亦或变为东风，南风。据说，十一月十二日甲子日（合公元208年12月7日）这一天，晴空风暖，傍晚南风起，及至午夜风急，黄盖以准备的船舰出发，顺风驶向曹船。到了江的中心，黄盖手锯火把，使众兵齐声大叫：“降焉！”曹军官兵毫无戒备，“皆延颈观望，指言盖降”。离曹军二里许，黄盖遂令点燃柴草，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。顷之，“烟炎张天，人马烧溺死者甚众。”
在南岸的孙军主力船队乘机擂鼓前进；同时刘备也自蜀山向乌林进发。盟军横渡长江，大败曹军。曹操见败局已无法挽救，当即自（百度）焚余船，引军退走。周瑜、刘备军队水陆并进，曹操沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向退却，加以瘟疫、饥饿，曹军损失大半。幸得张辽，许诸等接应，才得脱险。至江陵城下，曹操恐后方不稳，自还北方，留曹仁、徐晃守江陵，满宠驻当阳。
后果：赤壁战前曹操的优势是非常大的：第一，曹操“挟天子令诸侯”，诸侯自然在道义上难以争锋；第二，曹操以新胜之军南下，其气自盛，第三，曹操兵力数倍于孙、刘两家。既然曹操具有如此的优势，孙刘联军的战绩更以辉煌。此战，孙刘军扬水战之长，巧施火攻，可以算是中国历史上果断、以少胜多的的著名战例。赤壁战后，曹操退回北方，再未有机会如此大规模南下荆州。曹操集团也失去了在短时间内统一全国的可能性。三足鼎立在此之后也日趋形成。
