拥着你，就拥有全世界的光......
人生如果没有梦想，那跟咸鱼有什么分别。
这是星爷电影里的经典台词，搞笑之余却道出了人生的哲理。
梦想有很多种，这辈子能成为一家上市公司老板，应该是很多人的最高理想，没有之一。
最近，财主海哥就收到了几个朋友买上市公司的咨询电话，土豪有钱，听起来就像买白菜，问题总结起来大概是介个样子：
一、我能在二级市场上直接买成大股东吗？
二、如果直接跟大股东买，是什么形式？
三、如果协议转让获得上市公司控制权，我、大股东、上市公司分别要请独立财务顾问吗？
如此，等等……
为了侃清楚这个问题，财主海哥决定上点干货，翻箱倒柜找到最新鲜的一个案例，翠花，上酸菜！
协议转让，这家半导体上市公司将易主！
故事发生在普天同庆的“双十一”那一天。
11月11号，上市公司英唐智控（300131.SZ）发布，关于控股股东签订《股份转让及表决权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的公告。主要内容是介个样子：
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人胡庆周先生的通知，胡庆周先生及其实际控制的赛硕基金与深圳赛格集团签署协议。
约定胡庆周先生、赛硕基金向赛格集团合计协议转让55,900,000 股股份，占公司总股本的5.23%。
同时胡庆周先生将于2020 年3 月31 日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等)委托赛格集团行使，占公司总股本比例为20.85%。
简单来说，如果履行完毕，深圳赛格集团将通过协议转让和表决权委托的方式，合计拥有英唐智控26.08%的表决权，成为公司新的实际控制人。
英唐智控成立于2001年，是国内小型生活电器智能控制器领域的龙头企业，致力于小型生活电器的智能化服务，向客户提供智能化思想和设计方案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务。
公司于2010年在创业板上市，2015年通过收购深圳华商100%股权进入电子元器件分销行业，分销的芯片产品涵盖SK海力士、三星、瑞萨以及罗姆等全球前25强的半导体品牌，并且是国内唯一一家同时拥有MTK主控芯片及SK海力士存储器核心品牌代理权的分销商。
这个收购过程到底如何实操？财主海哥先讲点枯燥的理论知识，后面再回头分享英唐智控实际控制人变更的简要过程。
来，开讲！
史上最全！上市公司收购实操流程
一、买壳方、卖壳方、上市公司有何披露义务？
想要获得一个上市公司控制权，方式很多，总结起来大概有如下几种：
直接借壳、协议转让、二级市场逐步增持、大宗交易等。
目前，主流的交易方式为“协议转让+表决权委托”。
交易方式不是本文的重点，财主海哥关心的是，不管什么方式，达到相应比例，哪些人需要履行哪些披露义务！
收购人（既“买壳方”）有几个关键点需要履行披露义务，分别如下：
5%-20%，不是上市公司的第一大股东或者实际控制人：简式权益变动报告书
5%-20%，为上市公司第一大股东或者实际控制人：详式权益变动报告书
20%-30%，详式权益变动报告书，非上市公司第一大股东或者实际控制人，无需聘用财务顾问
20%-30%，详式权益变动报告书；若为上市公司第一大股东或者实际控制人：聘请财务顾问
30%以上，要约方式或者申请豁免，要约收购报告书或收购报告书，聘请财务顾问。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书 。
管理层收购：公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
为了简单起见，财主海哥特意做了一个表，来，跟着财主海哥一起念，三二一，起：
二、协议收购实操流程
2、征得被收购股权所有人的同意和有关部门申请批准转让
3、签订股权转让协议
4、收购比例低于30%的情况下，按照上面财主海哥提到的披露方式进行披露，该请财务顾问请顾问。
5、比例大于30%的情况下，需要走一个要约收购或者豁免申请的程序，具体情况如下：
以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
要约豁免:免于以要约收购方式增持股份的事项：
中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺“3年”内不转让其在该公司中所拥有的权益。
（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
7、股份转让和过户
收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
三、协议转让申请和过户登记流程
1、股份持有人向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，结算公司予以查询，并出具持有证明文件
2、双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，得到证券交易所对股份转让的确认文件《上市公司股份转让申请确认书》
3、双方向结算公司申请办理股份转让过户登记
