编者按：在“联想之星七期创业CEO特训班TMT秋季班”的课堂上，联想之星执行董事、天使投资人王明耀讲述了他在创业企业股权分配与股权激励方面的实践心得。 “联想控股微空间”的小编也潜伏其中，并从他的授课内容中整理出两篇文章《从<水浒传>谈创业企业的股权分配》与《四问股权激励》，在此分享给大家。
原标题：创业公司股权期权怎么分？从水浒传说起
公司股权如何分配？为何给了股权、期权依然留不住员工？这或许是很多创业者都会遇到的一类问题。下面的内容可以提供一些参考借鉴，当企业发展到更大规模时，则需要根据实际情况进行新的考量。
一、讲到股权，可以先从《水浒传》说起（仅为生动举例，请勿“较真”）
梁山泊，是山东的一个小山寨，有湖、有山，易守难攻。这相当于发现了非常好的商机，然后开始创业。
大家知道，梁山泊原本有几个小头头，一个叫王伦，他下边有两个人分别是杜迁和宋万。刚开始的股权，王伦占50%，另两位各占25%，挺好。之后很不幸地，林冲杀进了梁山。林冲这个“刺头”很厉害，王伦就被他干掉了。此时股权就发生了变化，后来林冲又让位给新来的晁盖。接着来了一堆人，股权也越拆越乱。
后来的股权怎么厘清的呢？因为宋江。宋江有句话说得好，“莫论功劳高下，待日后出力多寡再行定夺”。这也就意味着宋江把他手下队伍的股份全都代持了。代持后，弟兄们都变成了股东，可以好好干活了。再后来，梁山泊的事业不断发展壮大，108将的座次排定，这就相当于上市了，所有108人的股权都得以体现，因此，大家都很开心。
但好景不长，朝廷后来出面来“招安”，这也可以视为现代版的“收购”。收购之后，一些新人来担任股东和董事会成员，权力的分配发生了变化，于是产生了一些问题。
这梁山好汉的故事基本上可以被视为中国历史上最有特点的股权发展史，充分体现了股权的复杂性。一般来说，股权确定后并不会频繁变动，但是在创业的过程中，最初设计的看似完美的股权结构，到后面还是会发生很多变化。
二、收益权和控制权
关于收益权，一些创业企业在融资的时候，都很希望争取到更高的估值，但是，假如你所创办的公司特别有成长性，其实更应该在意的是股份。估值时估得高一点，对企业而言，多的可能不过是几百万美元，但如果忽略了对股权是否合理的考量，未来在继续融资或者企业上市时，这几百万就有可能变成几亿甚至十几亿美元的价值，在收益上就会受很大损失。
关于控制权，这里讲一个“联想之星”学员的真实故事。
这名学员为了解决公司发展停滞的问题，一次性引入三员大将，并出让了55%的股份，其效果确实是立竿见影。但新团队的做法跟旧团队很不一样，不久之后就出现了文化磨合问题，造成很多人抱怨。当他想重新介入公司进行整顿时，三名新人联合起来，凭着55%的股份几乎将他扫地出门……
从公司控制权的角度看这个案例，一次性出让太多股权，创始人连控股权都没有了，事先考察不足，又没有相应的保护措施，所以才会出现上面所说的问题。
综上可见，股权是把双刃剑。享有股权的人可能有不同的出发点，有的是为了自身利益和控制权，有的是为了公司的发展。创业者在进行股权分配的时候要充分考量，怎样做才会对公司的长远发展最为有利。
三、股权如何分
君联资本（联想控股旗下专事风险投资的成员企业）董事总经理、首席管理顾问王建庆老师做过的统计显示，企业刚成立时，一般来说，应保证团队（包括创始人）持股占50%以上。这不仅与公司的控制权有关，同时也会对天使投资人或风险投资人更有吸引力。
股份最好分配给参与创业的人，后期加入者可以考虑以期权方式解决。
另外也可以参照前述宋江的办法：代持股份。现在比较好的代持都是通过有限合伙公司的一把手担任GP（普通合伙人）来代表公司发言，其股份只占1%也行，不代持的话可能会带来很多问题，最简单的比如，上市时签字找不到人。
【学员分享】
联想之星的两位学员也分享了自己的体会，这些感悟很有代表意义，在此一并分享给大家。
学员A：
第一，股权应该是创业者心中最有价值的东西。有些创业者可能一开始没有清晰地意识到这一点。对个人而言，股权可能不是你追求的最终目标，却是你在梦想实现的时候，唯一能够带来大的价值回报的基础。
第二，股权要与团队分享。这年头已经不是单打独斗的时代，关键要找对团队、找好人：关于团队，第一要找你信任的人，第二要找与你各方面能力互补的人，第三要找专注于你所从事的事业的人，否则再有光环、有实力、有背景都不适合。
学员B：
第一，对内部核心团队既要有刚性的约束，也要有柔性沟通。刚性指制度建设，包括董事会和股东大会，一定要有非常明确的决策机制，这可能是你最后不得不动用的武器，但一定要谨慎使用，否则会严重伤害团队，尤其是创业团队的士气；柔性指多沟通、多商量、多妥协，环境恶劣时，军心易动摇，此时大家对企业的发展方向会有分歧。如果员工心态由打工者变为合伙人，其主人翁心态就会大幅提升。
第二，对后加入的总监级以上的人员，基本可以采用两种方式：一轮融资都开放，只要买得起，想买多少，一定满足；‚建立期权池，设定一定的门槛和条件。第三，在对外融资时，选择好的战略投资人尤为重要。融资时，A轮和B轮之间会存在微妙的关系，比如两方同时拥有一票否决权，容易形成“你否决我，我否决你”的情况，导致企业无法决策。所以要找一些口碑比较不错、对企业不是特别急功近利的投资人。
第四，目前经过A轮、B轮，我们公司的管理层还是绝对控股，C轮以后也没问题，但D轮的话，可能就像王明耀老师提到的那样，需要在收益权和控股权方面做一个设计，我们就不一定确保管理层绝对控股了。在这种环境下，如何保证管理层在公司运营方向上的绝对话语权，是需要好好考虑并认真设计的。
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