民政部于5月26日-6月26日期间公开向社会征求《社会服务机构登记管理条例》（《民办非企业单位登记管理暂行条例》修订草案征求意见稿）意见。这是根据慈善法的规定，对1998年国务院颁布的《民办非企业单位登记管理暂行条例》进行的修订。《中国社会报》特邀参与条例修订的专家学者对征求意见稿进行解读。
邓国胜 清华大学公益慈善研究院副院长、教授，长期从事非营利组织研究。
邓国胜：征求意见稿有七大突破
突破一，将“民办非企业单位”改为“社会服务机构”。“民办非企业单位”概念长期广受诟病，含义模糊，长期没有被公众认知，也不被社会服务机构员工认同，难翻译且不被国外同行理解。“社会服务机构”概念则能准确反映此类组织特征。
突破二，降低了社会服务机构登记注册的门槛。征求意见稿对社会服务机构的登记管理体制采取了分类处理的办法，顺应了历史潮流与发展趋势。
突破三，允许县级登记的社会服务机构设立分支。允许县级人民政府民政部门登记的社会服务机构在住所地县级区域范围内设立分支机构，但县级以上人民政府民政部门登记的社会服务机构仍然不能跨区域设立分支机构。
突破四，完善社会服务机构内部治理结构与机制。对社会服务机构的理事会构成、职责和议事规则、监事（会）职权、法定代表人、理事、监事的任职资格和履职要求提出了具体明确的要求。
突破五，加强社会服务机构公信力建设。将年度检查调整为社会服务机构的年度工作报告制度，建立信息公开制度。设置“活动准则和财产管理”专章，对社会服务机构的财产权利、财产管理、对外投资、接受捐赠、会计审计等事项进行了规范，强化了社会服务机构的非营利属性。
突破六，从政策层面鼓励扶持社会服务机构。增加了政府补助、购买服务、土地划拨、人才培养、税收优惠等国家对社会服务机构的鼓励措施。
突破七，细化关于加强对社会服务机构监管的法律责任。强化了登记管理部门、业务主管部门和有关职能部门的监管职责，引入吊销登记证书等处罚措施，进一步明确社会服务机构的违法情形和相应的法律责任。
佟丽华，致诚公益律师团队负责人、著名律师，中致社会发展促进中心主任，长期致力于通过大量案件基础上的实证研究推动立法和政策改革。
亮点一，“民办非企业单位”称呼将退出历史。这个以否定式命名的“特殊称谓”历经18年终将要退出历史，结束被多方长期诟病的命名方式。
亮点二，三大类社会服务机构实现直接登记。科技类、公益慈善类和城乡社区服务类三大类社会服务机构设立时直接向登记管理机关申请登记，不再需要业务主管单位的审查同意。
亮点三，取消了“不得从事营利性经营活动”的禁令。征求意见稿删除了《暂行条例》关于民办非企业单位不得从事营利性经营活动的规定。为使社会服务机构保持可持续发展，就必须考虑财产的保值增值问题，通过投资等经营活动所得的利润只要用于慈善公益事业，就与社会服务机构的非营利属性不相矛盾，同样也不违反法律。
亮点四，资不抵债可能被破产，畅通了退出机制。征求意见稿规定，社会服务机构不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的应当终止，畅通了社会服务机构的退出机制，有利于将“僵尸组织”及时清出社会组织行列。
亮点五，对社会服务机构的组织结构有了完整明确的规定。征求意见稿第四章用7个条文专章规定了社会服务的组织结构，有利于社会服务机构的运作透明、民主，防止权力被滥用，也避免了因章程规定不完善而导致机构内部管理混乱的问题。
亮点六，明确了信息公开的内容。信息公开是社会对服务机构进行监督的重要方式，但是没有任何私密的机构也是无法立足发展的。征求意见稿中明确了哪些应该公开、哪些可以选择公开、哪些不能公开，符合了慈善法的要求，也使服务机构得以进退有据。
徐家良 上海交通大学第三部门研究中心主任、教授，主要研究领域为公共组织与公民社会、地方治理与公共政策。
徐家良：有一些条款和问题需要进一步斟酌和讨论
一是关于章程核准的问题。社会服务机构的章程属于社会服务机构理事会的重要决策活动，在事先征求业务主管单位、登记管理机关的意见后，只报业务主管单位、登记管理机关备案即可。
二是关于行业组织作用发挥问题。建议增加行业组织参与管理与服务的条款。一般来说，百分之百行业事务，应先由社会服务机构自行处理百分之七十，行业组织处理百分之二十，最后百分之十由政府与社会处理。这样，对政府与社会来说，工作量少负担轻，对行业来说，可以做到自律规范、效率高。
三是关于监事选派问题。建议删除业务主管单位和登记管理机关选派，规定监事由主要捐赠人、社会专业人员选派产生即可。监事的来源构成，应该属于社会服务机构自主决定的事项，如果加以干涉，会削弱社会服务机构的内部治理能力。而且业务主管单位和登记管理机关都是监管部门，不宜担任监事、选派监事，否则会出现裁判员兼运动员的问题。
四是分支机构问题。建议放开关于设立分支机构的区域限制。为了做大做强社会服务机构，减少管理成本和运行成本，提高社会服务机构的品牌推广，不仅仅是在县级，应该在所有层级都可以。但为了加强管理和监管，需要向分支机构所在地的民政部门备案，接受所在地民政部门的管理和服务。
五是关于权利救济问题。建议增加相关权利救济的内容。征求意见稿中详细规定的社会服务机构接受处罚的条款，但没有一个条款涉及权利救济，这在义务权利上是不对等的。
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