7 月 28 日，由北京益行公益信息交流服务中心“中国发展简报 (China Development Brief)”在京举办的“境外 NGO 在华注册工作坊”上，京师律师事务所主任张凌霄博士向与会者作了《境外非政府组织境内活动管理法》法律实务分享，针对注册需提交的文件准备、申请的流程、违法的示例等做了详细解答。以下为当日分享中摘录的部分重要问题。
答：1）合法成立证明——由境外相关注册登记部门官方机构出具。
2）非营利性证明——根据各国具体情况提交相关证明，如英国有相关慈善组织登记机构。
2、针对一项领域由多个单位主管的情况，如何确定具体的主管单位？
答：根据公安部境外非政府组织办公室的答复，针对这种情况，是由这多个业务主管单位进行协 商，最终根据主要涉及领域的性质，协商确定业务主管单位。
3、合法成立的证明文件包括哪些？原件还是复印件即可？
答：合法成立的证明文件是由境外非政府组织在其注册登记时的注册登记官方机构出具，如营业 执照的证明文件等。一般来讲，重要性的文件不需要原件，能够有官方证明文件或者复印件 即可。
4、对提交的章程有何要求？
答：提交章程的目的在于审查境外非政府组织的业务是否与公益有关，章程需要提交完整版，不 能断章取义。
5、“境外非政府组织办理设立代表机构登记授权书”应当包括哪些内容？
答：以北京市公安局的要求为例，登记授权书由境外非政府组织总部出具，包括两部分内容。
第一，总部授权成立北京代表处。表明总部同意设立北京代表处，给北京代表处授权行使总 部的部分权力。尽量写清楚代表处所在地，而不要写“In China ”或者“全国”。
第二，拟任首席代表以及代表人员姓名。不需要写雇员名单。授权书需要总部负责人签字或 者盖章。授权书无需公证认证，如果是外文，需要由有资质的翻译机构进行翻译。
授权书的这两部分内容可以做成两份文件；但在相关网站提交时要合并成一个PDF文档。
6、如何证明“在境外存续二年以上并实质性开展活动”？
答：1）符合其所在国要求的、由第三方出具的近两年的财务审计报告。
2）其负责人签字的近两年的活动年报。
7、首席代表身份证明包括哪些？无犯罪记录证明的形式是什么？
答：1、身份证明证件包括中国大陆身份证、外国身份证、护照和港澳台往来大陆相关证件等，境 外证件需要公证认证。
2、对于无犯罪记录证明，首席代表可以签署固定格式的无犯罪记录证明。
8、“拟设代表机构的住所证明材料”包含哪些？
答：1）产权证—— 房屋存在
2）租赁合同—— 租赁关系
9、对于“业务主管单位的同意文件”具体有哪些要求？
答：1）官方红头文件；
2）有“同意作为某某组织北京代表处的业务主管单位”内容或类似表述。
3）业务主管单位的联系人和联系电话；还需加盖部委级单位或者具有涉外审批权的司局级单位的公章
10、申请代表机构所需提交的材料中，有哪些需要办理公证认证？
答：需要公证认证的材料包括“三份证明、一个章程”：境外非政府组织在境外合法成立的证明文 件和材料、境外非政府组织在境外存续二年以上并实质性开展活动的证明材料、外籍首席代 表的身份证明以及境外非政府组织章程。
公证认证的具体程序因地而异，但都必须有中华人民共和国驻各国使领馆的认证。
11、所有外文材料均需要翻译吗？
答：按照驻各国使领馆认证时是否要求提交翻译件可以分成两类情况。
第一种，对于驻美国等国家的使领馆认证材料时不要求提供中文翻译件的情形，境外非政府 组织获得使领馆认证后，需要在中国境内找一家具有翻译资质的机构对所有材料（包括公证 书）进行翻译。具有翻译资质的机构指能加盖备案号方章的翻译机构。
第二种情况，如果驻外使领馆认证材料时要求提交中文翻译件，使领馆认可翻译件并进行了 认证，那么登记管理机关同样认可。
无论哪种情况，公证书必须翻译。繁体中文材料需要附简体中文，由负责人签字，无需公证 认证。闽南语、粤语材料需要附普通话版本材料，并进行公证认证。
12、对于登记管理机关做出的“不予登记”的决定，是否有救济的途径？
答：《境外非政府组织境内活动管理法》中没有对该问题作出规定，我们认为有权利就当有救 济。所以，可以申请行政复议，也可以根据《行政诉讼法》的规定境外非政府组织不服登记管 理机关决定的，提起行政诉讼，但要适用同等原则和对等原则。
13、开展多个临时活动，境外非政府组织是否每次都要提交成立证明原件？
答：需要公证认证的成立证明原件以第一次提交时间为准，一年内有其他活动的可不用重复提 交。涉及第一次在外省市提交，通过联系机制核实提交材料真实性和时效。对于符合条件 的，收取复印件即可。
14、临时活动项目经费、资金来源证明材料由哪个机构提供？
答：临时活动项目经费、资金来源证明材料，由各出资方对自己出资情况进行说明并出具证明。 需要签字，外文材料还需要翻译。如果境外非政府组织全额出资，那么该组织出具含有“全部 资金由我方资助”或其他类似表述的说明。如果境外非政府组织和中方合作单位各出资50%， 各自就出资情况作出说明。无论哪种情况，中方合作单位都需要提供银行账号、开户行，并 说明“此次活动全部使用此账号”“专款专用”等内容，可以单独出具此项说明或者附在中方合作 单位出资证明之后。即使资金来源已经在境外非政府组织与中方合作单位的书面协议里写 明，备案时仍然需要提交临时活动项目经费、资金来源证明材料。
15、如果一项活动有多个境外非政府组织或多个中方合作单位参与，由哪个机构出具出资证明？
答：由出资最多的机构统一出具资金来源证明，并写明其他机构出资情况。比如有三个境外非政 府组织分别出资100万、30万和20万，那么由出资100万的境外非政府组织出具证明，并写明 其他组织出资情况。
16、在民政部门注册的无业务主管单位的社会组织作为中方合作单位和境外非政府组织合作，由哪个单位审批？
答：在民政部门注册的无业务主管单位的社会组织由民政局具有外事审批权的部门审批并出具有 关文件。
17、对于地域性的代表机构是否可以跨区域开展活动？
答：根据《境外非政府组织代表机构登记和临时活动备案办事指南》的规定，境外非政府组织设 立登记代表机构时，活动地域可以选择在本省级行政区内，也可以选择在一个省级行政区划 以上，但选择活动地域要与代表机构业务范围和开展活动的实际情况相符。
18、境内不得设分支机构的原因是什么？ 除外情况有哪些？
答： 1）根据全国人大法工委相关人员的解释，对于境外非政府组织设立代表机构的数量已经不 设限制，设立分支机构的意义不大。
2）而除外情况是指，有一些国外的自然科学的学术机构、学术单位曾经在中国设立分会， 对这些已经设立的分会予以认可。
19、为什么不能募捐？ 能不能被动接受捐赠？
答： 1）根据《慈善法》的规定，只有取得公开募捐资格的慈善组织才能募捐，境外非政府组织 及其代表机构不符合《慈善法》的相关规定，不得进行募捐。
2）对于是否能够被动接受捐赠，本法没有明确规定，有人认为不能接受捐赠，但公民、法 人等，对于拥有所有权的财产，有自由处分的权利，如果法律强行规定境外非政府组织不能 接受捐赠，在法理上存在争议。
20、规定不得发展会员的原因是什么？ 除外情况有哪些？
答： 1）根据全国人大法工委相关人员的解释，境外非政府组织在中国不具备法人资格，开展临 时活动的也是短期活动，发展会员不符合中国的法律规定。
2）但原来一些境外非政府组织在中国发展过会员，这些会员主要指国外自然科学的学会， 中国的专家、学者、科学家加入了这个学会，这是一个现状。另外，中国政府也支持科学 家、学者加入国外的科学机构，所以国务院规定的除外。
案例
1、轻微违法——有资格，不规范
例：境外非政府组织A组织在我国B省成功设立了代表机构，开展竞赛类活动，提高B省在校学生创新能力
情景一：现C省某高校与A组织代表机构合作，开展普及著作权相关法律知识活动。
情景二：A组织代表机构在B省的活动中，要求每位参加活动的学生缴纳参赛费，从中获得高额收益。
情景三：A组织代表机构设立一个月后，被登记管理机关发现设立登记时的材料造假。
针对上述三种情形，A组织需要承担怎样的法律责任呢？
法律责任1由设区的市以上公安机关给予警告或者责令限期停止活动
法律责任2没收非法财物和违法所得
法律责任3情节严重的，吊销登记证书、取缔临时活动
法律责任4自被吊销、取缔之日起五年内，不得在中国境内再设立代表机构或者开展临时活动
2、较重违法——没资格，仍开展活动
例：境外非政府组织D组织任命我国公民E为其在华代理，资助E在华招募人员开展保护小动物的宣传，并开展实质活动。
问题一：境外非政府组织D组织未登记代表机构、临时活动未备案，资助我国公民E的行为会面临怎样的处罚？
问题二：我国公民E可以接受D组织的任命和资助吗？ 需要承担怎样的法律责任？
法律责任1设区的市级以上公安机关予以取缔或者责令停止违法行为
法律责任2没收非法财物和违法所得
法律责任3对直接责任人员给予警告，情节严重的，处十日以下拘留
法律责任4自被撤销、吊销、取缔之日起五年内，不得在中国境内再设立代表机构或者开展临时活动
3、严重违法——危害国家安全、利益
例：境外非政府组织F组织在我国境内设立代表机构，在我国高校开展活动，促进国内外高校人才相互交流学习。
情境一：F组织的境内代表机构长期将境外媒体有关我国政府的不实言论在活动中传播，错误引导高校学生，造成恶劣的社会影响。
情景二：F组织与我国高校多名教授有经济往来，窃取我国的国家秘密，并授意这些教授组织学生开展破坏国家统一的政治活动。
上述情形中，F组织会面临怎样的处罚呢？
法律责任1吊销登记证书或者取缔临时活动
法律责任2尚不构成犯罪的，由设区的市级以上公安机关对直接责任人员处十五日以下拘留
法律责任3构成犯罪的，除上述处罚外，对直接责任人员追究刑事责任
法律责任4可能被列入不受欢迎名单，不得再在中国境内设立代表机构或开展临时活动
