刘备在白帝城托孤，他任诸葛亮和李严同为托孤大臣，共同辅佐刘禅，而且刘备还特意将兵权交给了李严。不过此后李严在朝中的声望根本不能和诸葛亮相比，李严虽有兵权但如何使用只能听从诸葛亮差遣。为何两人同为托孤大臣，李严却只能给诸葛亮当下手呢?其实刘备早就想到了这点，所以才将兵权转给李严，想以此限制诸葛亮，但从结果来看最后还是没想形成有效的制约。
话说建兴元年，刘备在遭遇夷陵惨败后，悲愤交加之下病逝于白帝城。临终前把皇位传给后主刘禅，同时，进行了托孤。
托孤主要由三人组成。一是诸葛亮——刘备把管教刘禅和治理国家的权利托付给他。二是李严——刘备把统军的权利交给了他。三是赵云——刘备把节制诸葛亮和李严的权力交给了他。
刘备的托孤文武分治，让李严和诸葛亮互相制约，又让正直的赵云做“监事”，可谓考虑周全。
然而，谋事在人，成事在天。刘备的如意算盘还是落空了。一切都是因为诸葛亮和李严两大辅佐大臣的斗法而改变。
大家都知道，诸葛亮有旷世奇才之称，自从下山追随刘备后，不但忠心耿耿，而且立下赫赫战功，可以说是刘备建蜀的幕后推手。然而，诸葛亮有两个致命弱点，一是过于谨慎，凡事亲历亲为，最终落得累死的结局。二是过于嗜权。自从追随刘备之后，诸葛亮就把军政大权往手里抓。刘备因为信任诸葛亮也就让其任意为之。刘备临死时，也担心诸葛亮利用手中的权力篡夺他的天下，于是才会试探诸葛亮对他说，阿斗能扶持就扶持，如果实在不堪辅佐的话，你就取而代之。
刘备虽然说得很好听，但是是在试探诸葛亮的忠心，如果这时诸葛亮真敢表露出一丝的“不轨”之情，肯定要人头落地。
好在诸葛亮是个聪明人，他马上对刘备说了这样一句话，10个字：“尽忠贞之节，继之以死乎!”他以绝对会忠心辅佐少主的发誓消除了刘备对他的猜忌。即使这样，刘备还只是把教刘禅和治理国家的权利托付给他，而把兵权交了川蜀派代表李严。
李严是南阳人，年轻时在荆州任职，曹操占据荆州后，他被任命为秭归县令入川。益州牧刘璋非常赏识李严的才华，将他从基层官员一路提拔到护军的要职。
但李严并没有忠诚于柔弱无能的刘璋，当刘备入川时，他顺势率众投降了刘备，最终导致刘璋成为“阶下囚”。因为“献城之功”，李严被刘备授予犍为太守。在担任太守期间，李严展现了他卓越的治国才华和军事才能，他修订法律、整修城池、领兵平叛、兴修水利、开山筑路，在短短五年时间，把犍为郡治理成蜀中的名郡。
就这样，李严的才识得到了刘备的赏识和进一步的重用，逐渐成为蜀汉政权的“高管”。
刘备之所以重用李严为托孤大臣，除了他的才华出众外，还有一个原因是就是为了维持派系势力的平衡。
要知道蜀汉政权主要由三大派系组成。一是由谯周、法正和张松为代表的“土著豪门士族”派——益州集团。二是是由李严为首的第一批“移民”势力——东洲集团。三是以刘备、诸葛亮为首的第二批“移民”势力——荆州集团。
为了统治稳固，荆州集团的基本策略是，对益州集团打压，对东洲集团拉拢。李严这个东洲集团的主心骨，自然成为刘备的拉拢的对象。
然而，李严再次做出“恩将仇报”的事，他竟然和诸葛亮出现了严重的摩擦。主要体现在以下两个方面。
一是政治主张不和。
特别是在北伐上，诸葛亮主战，而李严却坚决反对。由于两个人在北伐等重大政治立场上的分歧，导致两人关系紧张。
二是脾气性格不和。
李严自视甚高，同级的辅匡护军将军，地位相等，岁差不多，李严也不去主动与他来往。虽是蜀国早期支柱之一，并且深入刘备喜爱。但一朝天子，一朝臣，刘禅继位后，很不喜欢李严。刘禅只信任“恩师”诸葛亮，把权力都交给他手上。
眼看大权旁落，李严竟然以任性的方式与诸葛亮对立。建兴四年，他拒绝诸葛亮要求他镇守汉中的部署，并企图分割五州为巴郡，自己裂土而治。建兴八年，以司马懿招降为要挟，换取他与儿子的升迁，才同意率兵出汉中，配合诸葛亮的军事行动。
建兴九年，李严做出了一个作死的举动，负责粮草督办的他，突然给诸葛亮去信，声称遇到大雨交通阻断，粮草无法运达，请求罢兵。诸葛亮在粮草断绝的情况下，迫不得已半途而废。没想到，李严一见到诸葛亮，装作大吃一惊的样子说：“我已经给你准备好了粮草，你怎么撤军了?”
为了掩盖自己筹备粮草不力的事实，他又上疏刘禅，声称撤军是诱敌深入之计。如此小儿科的把戏，诸葛亮自然一眼识破。他忍无可忍之下，开始亮剑了，上表刘禅，将李严贬为庶民，流放梓潼。
李严被废为庶人后，诸葛亮并没有一棒子把他打死，而是任命李严的儿子李丰接替李严，让他督办北伐粮草筹备。
诸葛亮的宽宏大量让李严很是震惊，成为一介布衣的他也开始反醒自我，最弹意识到了自己的无知和任性。为此，他决定改过自新，一心等待诸葛亮宽释而重新起用他。
然而，他等啊等，没有等来释免令，却等来了噩耗讯——诸葛亮第六次出祁山北伐时，病逝五丈原。听闻噩耗，李严忧愤交加，他尽管恨诸葛亮，但也对诸葛亮充满渴望，希望正直的诸葛亮能洗白他的罪刑，重新起用他。然而，诸葛亮一死，他知道希望彻底破灭。对原本就不喜欢他的刘禅也不再抱希望了。
不久，李严在忧愤和悔恨中郁郁而终。蜀国一代传奇人物就此谢幕，留下的是壮志末酬的遗憾。
而整个过程，另一位托孤大臣赵云三缄其口，显然是无能为力，也无可奈何，毕竟这是诸葛亮和李严之间的争斗，只要不是危及后主刘禅个人和江山的事，他又怎么愿赴这趟浑水呢?
