1942年的11月，希特勒一纸调令，将曼施坦因从列宁格勒前线调往斯大林格勒前线。作为希特勒的救火队员的他，此时面临一个棘手问题：营救保卢斯。
曼施坦因：为什么我不能从克里木去斯大林格勒？
由于苏军的精心筹划，保卢斯的第6集团军被合围在了伏尔加河畔的斯大林格勒，德军在东线战场上的关键行动即将面临毁灭性打击。
斯大林格勒地处南俄草原，地形平坦，顿河水系和伏尔加河构成了此处的仅有障碍，苏军南北两路大军从东北和东南两个方向突破保卢斯的侧翼，会师在顿河突出部的卡拉奇，构筑连绵的防线，保卢斯部数十万人的补给只能依靠空投。
希特勒不能想象在南线苏军忽然冒出这么多部队，他认为苏军临时拼凑，番号虽多，人数必少，指挥必乱，因此，他的意图是让曼施坦因打通一条“甬道”，保证保卢斯的补给，而不是让保卢斯撤出斯大林格勒。
很显然，曼施坦因领会了元首意图，但他看到了更深的危机：南线的德军面临全军覆没的危险！
德军南线分为A、B两个集团军群，B集群在斯大林格勒附近，此时由于前锋大将保卢斯已经被围斯大林格勒，失去了战场主动权，A集群在高加索方向抢夺石油，受高加索山和苏军的顽强抵抗影响，目前困顿在狭长的高加索地区。
曼施坦因判断，苏军在斯大林格勒兵力陡增，如果有能力突破顿河大湾向亚速海沿岸的罗斯托夫攻击，那么德军南线的后勤补给线将被切断，继而被大范围包围在“伏尔加河-里海-高加索山脉-黑海-顿河”围城的多边形区域内，围住斯大林格勒的保卢斯，苏军只需从北方施加压力，德军有望被挤压在高加索地区而全军覆没。
当务之急有两个：救出保卢斯，保护好顿河防线。
可是，想要做好这两点中的任何一点都相当困难，顿河方向苏军维持着进攻，尤其在其支流奇尔河附近，由于这里是距离保卢斯部最近的地方，苏军进攻连绵不绝，由于兵力对比悬殊，德军疲于应付，此处的更北方向，是意大利部队的防区，也是一颗定时炸弹。
曼施坦因深感兵力不足，他一边向元首要兵，一边告诫保卢斯：一要顽强防守等救援，保存实力不突围；二不要在成为强弩之末后再行突围。保卢斯面对这样辩证法式的命令连连称是。
曼施坦因开始研究解围的具体问题。
首先确定解围方式，一定是援军和保卢斯一起向苏军的一个点前后夹击，这是毋庸置疑的。
其次，保卢斯向那个方向突围？
一是西向向奇尔河附近突围，首先要在卡拉奇附近的顿河渡口形成突破，进而在渡过奇尔河与救援部队建立联系；解围部队也会在奇尔河奋战策应。
二是西南向平行于顿河突围，此处有霍特的第4装甲集团军可以接应。
比较两个案，曼施坦因觉得，一案行程最短，也是苏军下步的重点攻击方案，肯定是苏军的重点防守方向，所以保卢斯在行进中会消耗大量弹药，从而在渡过顿河时受到苏军北东南的进攻；
二案稍微出人意料，而且地形阻碍相对较少，便于装甲部队突进，但从顿河东面向西南方向的4装甲军方向突破，也会受到苏军追击，并且顿河西的苏军也会平行追击，封锁渡口。
第三，救援兵力该如何接应？
集中一个方向突破，苏军也能集中兵力应对，两路突击？或许是个办法。
反复权衡，曼施坦决心将手上的救援兵力有两支，一路策应兼防守部队兼预备队，一路集中装甲部队，从苏军意料之外的方向发动主要救援。
霍特的4装甲集团军下属第57装甲军从科捷利尼科沃向东北前进，准备解围，霍利特集群向奇尔河-顿河桥头阵地方向前进，从侧后对苏军掩护兵力进行打击。而后，保卢斯在某天向西南方向突围，与4装甲军建立联系，而后在苏联人的攻击下，被迫后撤，这个样子希特勒也只有被迫接收保卢斯离开斯大林格勒的现实。
理想很丰满，现实很骨感。曼施坦因的计划在实施不久就宣告失败。
1942年12月12日，57装甲军从科捷利尼科沃向斯大林格勒开进，遇阻击部队激战，顿河西岸奇尔河防线也被苏军猛烈攻击，霍利特集群被用于做防守，后撤建立后一道防线，态势由东西并进演化成单兵突进。
东进兵团的57军于19日突进到梅什科瓦河，先头据保卢斯部南仅48公里，3000吨补给在随后跟进，曼施坦因令保卢斯向57军靠拢，保卢斯回复说：我们需要5天的准备时间
为什么突围准备需要五天时间？保卢斯解释说，首先需要将部队系统的重新编组，从其他防御外围战线上逐渐撤下，同时采取必要的策略来迷惑敌人，防止被苏军咬住屁股。另外，需要送来1000吨物资，并同时转走8000名伤员。
早干嘛去了！深层次原因还是曼施坦因无法有效指挥保卢斯，元首一直在柏林遥控着保卢斯！
保卢斯的斯大林格勒之战
这要命的6天里，苏军可以击穿北部防守兵力，渡过顿涅茨河，向罗斯托夫挺进，掐断德军南翼生命线，或者突破奇尔河防线，截击东进兵团补给线。
危机很快到来，苏军在12月20号攻击了防守薄弱的奇尔河上游防线，霍利特集群的左翼受到威胁，只得继续分兵堵口，在相对后方建立一条防线，而到了22日，苏军进攻了整个奇尔河防线，整个霍利特集群防区已经全面焦灼。
顿河集团军群左翼日益恶化，曼施坦因只得将奇尔河下游11装甲师抽调支援北部防线，而奇尔河下游露出了空挡，连环反应出现，东进兵团的左翼无法保障，当面等不来保卢斯的靠近，反而是苏军的攻击日益猛烈，25日，57装甲军只得撤回阿克萨伊河段。
26日，曼施坦因建议从A集团军群抽调兵力，再次对保卢斯展开救援，希特勒拒绝了。他计划将西线的党卫军部队调往东线，解救保卢斯。在苏联的冬季，这样的远水更显得遥不可及。
1943年1月9日，苏军敦促保卢斯投降。遭拒后，苏军展开四面围攻。
1月22日，顿河弯曲部的苏军占领德军机场，空中补给中断。
1月24日，保卢斯被分割成三个集群。
1月31日，保卢斯投降。
纵观整个救援，曼施坦因的救援计划堪称绝地反击，但这样的计划需要很紧凑的配合，以完成在较短的时间内打敌人一个措手不及。可是你永远唤不醒一个装睡的人，苏军反应过来而元首没有反应过来，保卢斯就永远不会过来。首先是计划不周的夏季战役，而后又是元首在11月的过分乐观的决策，最后，一次救援之后，曼施坦因要应对苏军的大包围，不得不将南线德军重新进行编组，以掩护A集团军群从高加索地区向罗斯托夫方向撤退，救援不会有第二次了！二次大战的转折点就此形成。
