东汉时期，地主豪强势力迅猛扩张，土地兼并现象日益严重。那时候，地主豪强都经营着占有大片土地的庄园，形成一个个“独丆立丆王国”。大庄园里以农业为主，依附农民是主要劳动者，也是庄园主长期奴役压榨的对象。倘遇荒年歉收，农民在租债的逼迫下，出卖妻子儿女，造成家破人亡。就这样，农民一代又一代终身劳苦，年年月月挣扎在饥寒交迫、贫病交加的死亡线上。
汉朝统治者不仅对汉族人民进行敲骨吸髓的压榨，而且也把吸血管插进各少数民丆族丆人民的身上。不断激起各少数民丆族丆的反抗。其中西北一带的羌族人就不甘心压丆迫丆和剥削。早在汉武帝元鼎五年(前112年)九月，先零羌、封养羌、牢姐羌等部族联合十余万人，进攻令居(今永登县一带)等地，汉武帝派遣将军李息、郎中令徐自为等，征发陇西、天水、安定等郡汉兵10万人反击，才镇丆压丆下去。此后，羌族人小规模的起义不断。
尤其是东汉后期，州郡官吏和地方豪强对羌族人民更是恣意虐丆待丆和剥削，使羌人“数为”汉族“小吏黠人”所“侵夺”，激起了羌族人民的大规模反抗。如汉安帝永初元年(107年)，就爆发了东汉历史上的羌人丆大丆起义，汉兵不能阻挡这次起义，以致羌人攻破西部很多郡县的城池，其中金城许多堡寨也被攻破。东汉王朝采用“绝其本根，不使能殖”(意思是杀光斩尽，使羌族人绝种)的残酷手段，疯狂残杀羌族人。羌人的这次反汉斗争一直持续到安帝后期，方才停息。之后，且冻羌、傅难羌、烧当羌、烧何羌、当煎羌、勒姐羌等羌族部众联合起义，进攻凉州、陇西、金城等地，后东汉王朝派护羌校尉段颍镇丆压丆，仅159年—163年4年间，就发生大小战斗180余次。
同时，与黑暗统治相伴随的是频仍的自然灾害。在东汉统治的195年里，就有119年发生过旱灾、水患、虫荒和瘟疫等，其中公元153年发生的蝗灾水患，遍及全国近三分之一的土地，流民达数10万户。“死者相枕，郡县阡陌，处处有之”。一片“田野空、仓库空”，民穷财尽的凄惨景象。
在这生死存亡之际，全国遍地燃起了农民起义的熊熊烈火。
公元184年，以河北巨鹿人张角为首的规模巨大的黄巾起义爆发。几十万起义军头裹黄巾，占据州郡，焚烧官府，围攻豪强庄园，其势如暴风骤雨，迅猛异常。黄巾起义，鼓舞了广大被压丆迫丆人民，“旬日之间，天下响应，京师震动”，全国各地人民纷纷投入反抗东汉黑暗统治的战斗行列，不到1个月时间，起义浪潮就遍及长江以北广大地区。主要有黑山、黄龙、左校、张白骑、刘石、丈八、雷公、飞燕、白雀、杨凤、李大目、罗市等起义队伍几十支，可谓星罗棋布，有的2、3万人，有的规模较小，也有6、7千人。这些起义军的首领都出身农家，平易近人，大家往往不叫首领的名字，而亲切地呼喊反映其特征的外号，例如“雷公”是大嗓门，“李大目”是大眼睛，“张白骑”是因为他经常骑白马，“飞燕”是说他行动轻捷。他们占据城池，攻打地主豪强的庄园，声势浩大。这时，富有斗争传统的、仇深似海的羌族人民再次积极举旗起义，声援黄巾大起义，成为继黄巾起义之后一支重要的反汉力量。
战斗历程
汉灵帝中平元年(184年)十一月，胡人北宫伯玉与先零羌联合起兵反汉，以北宫伯玉为将军。当时，虽然浩浩荡荡有数万人马，可三军帐前缺乏能领兵征战的大将。俗话说：“千军易得，一将难求。”正在北宫伯玉等犯愁时，有人举荐金城人边章、韩遂“素有胆略，在西州一带闻名”，如果能得到这两人，何愁军中无将。北宫伯玉求将心切，顾不得“三顾茅庐”去请，便来了个“先兵后礼”，派人把边章、韩遂劫入军中。恰好，边、韩二人也有反汉的心思，他们不谋而合。这样，北宫伯玉委以边章、韩遂重任，让他们主持了羌胡联军的军政。
战事风云突变之后，张温命破虏将军董卓率部去凉州讨伐诸羌，另派荡寇将军周慎率3万人马追击边章。羌阳失败后，边章率众退到榆中，凭城而守。周慎追来之后，想马上攻打榆中城。这时，军中参议军事的佐军司马孙坚向周慎献策，说：“贼人新到榆中，必无存粮，一定要从外输入。我愿率万人，截住粮道，将军您率大军为后应，贼不能久守，自然撤离。如果他们窜入羌中，我们并力去讨伐，便可荡平，凉州从此可以安静了！”周慎不以为然，自认为边章等人已是穷途末路，根本犯不着从长计议，以免耽搁时日，应宜速战速决。于是，周慎引兵包围榆中城。边章探得周慎要全军围攻榆中城的消息后，便分一拨人马由韩遂率领去驻扎在葵园峡(今榆中县桑园峡)，周慎率众攻城之时，边章拒不出城迎战，只守不打，而偷偷命令韩遂所率葵园峡驻兵截断周慎的粮道。无以为粮，周慎惊恐之下抛了辎重，狼狈退归。
再说董卓一路人马行至望垣北角，突然遇到北宫伯玉率领的羌胡大队人马潮水般涌来。东汉军队来不及撤退，便被起义军层层包围，左冲右突，损兵折将，最终没能突出重围。没有了粮草，这如何是好？董卓急得如热锅上的蚂蚁，坐卧不安，左思右想，终于想得一脱身之计，立即派军兵如此照办。董卓是如何逃脱的呢？原来董卓是倚河建营的，他让人在水边筑起一坝，假装无粮储水捕鱼充饥，暗中却偷偷将水堵死，并命人腾出坝下河道中的淤泥。是晚，趁着乌云遮住月亮，伸手不见五指的夜色，拔寨潜逃，消消从坝下过军，看着汉军快过完时，故意弄出声响让起义军听到。及至起义军匆匆赶来追击时，汉军已经全部过完。这时立刻决坝放水，起义军许多人被淹死，因此，便又退回去。这样，董卓全军得以逃回。
就在北宫伯玉及边章、韩遂领导的起义军与东汉军队各有胜负，起义队伍不断发展壮大之时，起义军内部的矛盾也开始显露出来。勇猛过人，有着卓越军事才能的边章、韩遂，双双开始居功自傲，为争军功互不相让，致使二者的矛盾不可调和。边章走上了分丆裂丆起义军的歧路。他致书向张温求降。张温接受边章投降后，收兵退回长安(也有人认为边章投降是假，是起义军的缓兵之计，因后来边章又回到起义军队伍)。无论如何，起义军内部已经有了无法弥补的裂痕。
汉灵帝中平三年(186年)，韩遂发动兵变，杀死边章和北宫伯玉及其亲信随同数百人，自己掌握兵权。韩遂兵变，是起义军由盛到衰的转折点。
兵变之后，韩遂统领十多万起义军进攻陇西。陇西太守李相如自知打不过起义军，便派人求和，双方达成互不相侵的约定。这时，号称合众将军的汉阳黄巾起义军首领王国，与韩遂取得联系，两支起义军队伍遥相呼应，一时声威远扬。
东汉王朝派凉州刺史耿鄙，统六郡兵马前来征讨。耿鄙以陈球为先锋，他为后应，自恃兵多，浩浩荡荡前来围剿。其实，耿鄙所率的军队是乌合之众，成分复杂，不乏起义军内应。离开汉阳不几天，就有人起义，先后杀死陈球、耿鄙。东汉军四散。其中，耿鄙的司马马腾纠集部分汉军自立为王。东汉征讨军不战自溃后，王国、韩遂率部包围了汉阳。虽说汉阳城兵少粮缺，可汉阳太守傅燮还是进行了垂死抵抗。他率守军出城鏖战，被起义军里三层外三层围住，死在乱刀之下。后来，汉灵帝又拜皇甫嵩为左将军，董卓为前将军，二人统兵数万在陈仓打败王国，起义军万余人被杀，王国在败退途中牺牲。自此，韩遂起义军声势大减。
在黄巾主力部队的沉重打击下，腐朽的东汉王朝已经奄奄一息，再经后继的包括边章、韩遂等起义的不断冲击，它不仅无法再扑灭农民反抗斗争的烈火，而且自己内部也分崩离析，不堪收拾了。公元189年，汉灵帝死，外戚何进把他的外甥刘辨立为皇帝，史称汉少帝。不久，董卓又废少帝，另立刘协为皇帝，即汉献帝，独掌朝政。东汉朝廷一片混乱。这样，勾心斗角、争权夺地的丑剧从朝廷扩大到地方，而且愈演愈烈，终于演成了一场空前激烈的军阀大混战。在军阀混战中，曹操逐渐占了上风，于献帝建安元年(196年)把刘协带到许县，取得“挟天子以令诸侯”的地位，汉献帝完全成了傀儡，东汉王朝名存实亡。献帝建安十六年(211年)，曹操打败韩遂，韩遂强迫榆中人迁往千万屯兴国城(今秦安县境内)。而后，韩遂又被汉将夏侯渊打败，退到西平(今青海省西宁市)。建安二十年(215年)，金城、西平诸将诱杀韩遂。
边章、韩遂反汉战争坚持了31年，由于时代和阶级的局限，农民起义反对封建制度的斗争有自身的弱点和不足，终于遭到残酷镇丆压丆而失败。这次起义虽然归于失败，但是它连同其它起义军，给东汉统治阶级以沉重打击，或者从某种角度说，实际上推丆翻丆了东汉的黑暗统治。不过，这个胜利果实又被地主阶级所篡夺。曹操、刘备、孙权3个实力最为雄厚的军事集团，重新组合地主阶级的力量，先后建立了魏、蜀、吴3个封建割据政权。从此，中国封建社会进入了三国时代。
边章、韩遂的反汉斗争，骨干力量几乎都是苦大仇深的贫苦群众，所以斗志特别顽强，斗争特别持久，战果特别卓著，在榆中历史乃至中国历史上都留下了光辉灿烂的一页。
