日军为击破豫西、鄂北的中国军队，破坏平汉铁路南段交通、飞机场，解除对武汉侧背的威胁，1945年3月，日军第12军司令鹰森孝、鄂各地集结4个师以上兵力，约7万人，附坦克百余辆，骑兵2千人，各型飞机106架，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力一部于汉水右岸，另一部于洛宁附近地区，向卢氏进攻，威胁陕东。配合该集团进攻的还有当阳的第34集团军之第39师，由荆门攻占襄阳、樊城、谷城;策应第12军进攻的有驻山西的第1军一部，从黄河以南的陕县进行出击。
日军中国派遣军为攻占老河口航空基地，遏制中、美空军对华北、华中主要交通干线的袭击，确保运输安全，令第12集团军司令官内山英太郎(后为鹰森孝)指挥3个师、1个骑兵旅、1个支队，由河南鲁山、舞阳、沙河店等地向西进攻，企图以急袭战法迅速攻占西峡、老河口一线;第34集团军第39师等部由湖北荆门地区向北攻击，策应第12集团军作战。
国民政府军事委员会令第五战区司令长官刘峙指挥3个集团军(共8个军20个师)，以2个军于河南泌阳至方城地区进行抵抗，另以主力确保南阳东南和鄂北地区;第一战区代司令长官胡宗南指挥2个集团军另2个军(共10个军25个师)于南召、李青店之线及纵深地区阻击日军;中、美部分空军支援作战。
为粉碎日军的企图，军委会第5战区司令刘峙，以主力确保南阳东南地区，以有力部队于泌阳、方城地区及在襄阳、南漳以南持久抵抗 ，适时撤至湍河、丹江之间地区与敌决战。令第1战区胡宗南于南召、李青店及长水镇一带阻击敌人，摧毁其攻势;令第10战区李品仙袭击平汉铁路南段日军，破坏交通;令豫西、陕南各基地空军协助第1、第5战区作战，然后将日军包围在豫鄂陕边区歼灭之。
