巨鹿之战，项羽大败秦军，收降章邯，平定河北。然后，率领各路诸侯大军，浩浩荡荡杀奔关中。起义军都是出身下层的贫苦农民，以前，很多人为了戍守边关、征发徭役，都曾到过关中，受尽了秦朝士兵的不公正待遇。所以，一路上，诸侯士兵不断虐待、侮辱秦朝降卒，降卒怨声不断，抵触情绪越来越强烈。
大军行进到新安县(今河南渑池县东)附近，降卒私下议论：“章将军让我们诈降诸侯，今能入关破秦，当然很好;如不能，诸侯掳掠我们逃往东方，秦将尽诛吾父母妻子，奈何?”底层的不满情绪传到最高领导项羽那里，他与黥布、蒲将军商议：“降卒很多，其心不服，至关不听，事必危。不如击杀之，而只与章邯、长史欣、都尉翳入秦。”夜半，楚军击杀降卒，将20余万降卒坑杀于新安城南。
不久，项羽到达函谷关(今河南灵宝县东北)，它是东方进入关中的重要关口和门户，关门紧闭，有士兵把守，还听说刘邦已经平定了关中。项羽勃然大怒，他命令黥布：迅速拿下函谷关。
公元前206年12月，项羽的大军开进到了戏(西安东北)。刘邦的左司马曹无伤为了讨好项羽、求得封赏，派人前来告密：“沛公想在关中称王，让子婴为丞相，珍宝全部占为己有。”项羽又一次大怒，下令：“犒赏士卒，明日大战刘邦。”
此时，项羽拥兵40万，号称百万，驻扎在新丰鸿门(西安东北);刘邦拥兵10万，号称20万，驻扎在霸上(西安东南)。兵力悬殊巨大，形势对刘邦极为不利。
范增劝说项羽：“刘邦在山东时，贪财好色。现在进入关中，不贪取财物，不宠幸美女，其志不小啊。我观望云气，都是五彩龙虎，这是天子的气象。我们应该抓紧进攻刘邦，不可错失良机。”项羽连连点头称是。
楚军左尹项伯，是项羽的叔父，与张良友善。他深夜跑到刘邦军中，私见张良。把范增献计、项羽将要进攻的消息告诉了张良，并邀请张良连夜逃离，并说：“不要与刘邦一起去送死了。”张良说：“我替韩王送沛公，沛公今有难，逃跑，不义，不能不告诉他。”
张良告知刘邦，刘邦大惊失色。张良说：“您觉得足以抵挡项羽吗?”刘邦沉思良久，无力地说：“非其对手，该当如何?”张良说：“请您会见项伯，表示自己不敢背叛。”刘邦机警地问：“你怎么与项伯有交往?”张良说：“他曾经杀人，我救其性命。今事急，所以冒险告知。”刘邦问：“你们谁年长?”张良回答：“他稍大些。”刘邦说：“你请他进来，我以兄事之。”
张良邀请项伯，项伯无法推辞，只好会见刘邦。刘邦向项伯举酒祝寿，约为儿女亲家。刘邦说：“我入关中，秋毫不犯，安抚官吏百姓，封好府库，等待将军。之所以防守函谷关，是防备盗贼趁机出入。我日夜盼望将军到来，岂敢反叛?请您转告项羽将军。”项伯爽快的答应了，对刘邦说：“明日要早来军中致歉。”刘邦说：“诺。”项伯连夜离去。
回到军中，项伯向项羽做了汇报，并替刘邦说话：“如果沛公不先破关中，你怎敢进入?他有大功，不但不赏，还要攻打，这是不义的。不如优待他。”项羽答应了。项羽有一个这么好的替别人着想的叔父，不失败才怪呢。
