1. 董事会的职责
当一家创业企业或家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”，这样才能使公司不至因人而废，而其中的关键，在于董事会管理。
中国企业，无论是家族企业还是国营企业，虽然在章程中可能设置了董事会，却往往对其集体协商、解决冲突的功能置而不顾，股东常常绕过董事会，而直接插手企业的经营。
而现代大型公司，为什么要设置董事会，国立新加坡大学商学院蓝璐璐（Luh Luh Lan）副教授认为：是因为公司越大，涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同的需求，从而达成共识。
她与Heracleous教授在最近的顶级学报《管理学院评论》发表论文，认为：当董事违背股东意愿时，即使公司的价值可能出现损失，绝大多数情况下，法院都站在董事这一边。
在过去的20年间，美国大公司股东针对董事的此类诉讼有24次，成功案例仅8项。法院认为董事在决策时，并非以股东利益为出发点，而是拥有很大程度上的自主权。国美在香港上市，当然遵守英美案例法。
中国国内的企业也不例外，例如2010年7月20日，紫金矿业的董事会发布致歉信，公司铜矿湿法厂待处理污水池发生渗漏，引发重大突发环境事件，“究其原因，是企业在高速发展的过程中，过于自信，缺乏危机和忧患意识，未能正确处理好经济效益与生态效益、群众利益之间的关系。”
左图：股东是董事会的委托人； 右图：公司是董事会的委托人
蓝璐璐这一从法律观点出发的理论颠覆了商学院传统的代理理论（见左图）。在代理理论中，董事会是委托方——股东的一级代理人，而管理层，则是股东的二级代理人，这二者当然都为股东的利益马首是瞻。
蓝璐璐的观点则是从法律的案例出发，认为公司是具有自主性的法人，并非为股东拥有，作为法人的公司才是董事会的委托人，董事会对公司，而非股东，担负信托责任（见右图），在这个框架下，董事事实上是各个利益相关者的调解人。
2. 董事会如何更好地决策？
第一，董事会最关键的挑战，是法治——即制定一整套的制度，从相互竞争的利益相关者中确定优先事项，协商优先次序。
例如，在2008年黄光裕被拘时，国美岌岌可危：供货商停止供货并催债，银行取消授信。这时，公司的生存成为第一要务，债权人（银行与供应商）、员工的利益就要高于股东利益，为此，陈晓主持出售给贝恩的可转债价格可能偏低、未来可能摊破股东利益，但在危急时刻，陈晓的作为无可指责。
第二，董事会的决策应使各个利益相关者得到满意，保持他们的支持和贡献。
陈晓主政以后，给予更多的管理人员以期权，但放弃了黄光裕枭雄般的规模扩张战略——这一战略虽然可以更好地压榨供应商，利用市场占有率与垄断地位对供应商变相收取各种费用，以弥补开店支出，但长远而言，只会使供应商离心离德——当年格力空调断然离开国美，自建渠道，就是一例。紫金矿业的教训则是忽视了地方社区的利益、环境保护的利益。
美国司法部门根据《反海外腐败法案》（FCPA）近年来多次调查惠普，指控惠普在德国与俄罗斯行贿。惠普董事会将CEO操守提高到如此高的水平，也是针对政府这一利益相关者的回应。
第三，从权变理论出发，利益相关者的权力也高，董事会也越应将其置于更高的优先地位。
这种权力取决于利益相关者是否能帮助企业应对不确定性，这位利益相关者是否与其他组织形成紧密的联系，在资源的供给中处于中心位置，其作用是否无法替代等。
3. 典型案例：国美控制权之争
参考：
孙黎 (2010) 从人治到法治的董事会 《IT经理世界》：2010-9-5:70-71(封面报道评论)
http://www.ceocio.com.cn/e/action/ShowInfo.php?classid=304&id=127668
孙黎 《复盘：反思创新与商业模式》 北京大学出版社 2012年
（作者孙黎为堪萨斯城密苏里大学创新与创业助理教授，达拉斯德州大学全球战略博士。他的新著《站在美国阳台看中国》由科学出版社出版。）
