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第一部分 尽职调查概述
一、 尽职调查的方法
二、 尽职调查遵循的原则
三、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
第二部分 尽职调查之行业分析篇
行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。这样做的目的主要一是为了避免方向性的错误；二是为了寻找投资切入点。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生很好的经济效益和社会效益；相反，如果处在一个非常景气的行业或者有良好发展前景的行业，投资成功的概率自然会大许多。辨别行业的好与不好只是行业分析的起点，初步看好一个行业后我们应该对行业做深入的分析。只有把整个行业搞清楚了，才会发现其中的风险因素和机会点。在某种意义上讲，也就增加了我们投资成功的概率。
行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：
第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显，比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。
第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持，如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。
第三、行业的毛利率（利润率）很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高；也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。
第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险，比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。
那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析报告的经验来看，我认为重要的是把握好以下三个重点：
（一）明确行业分析的目的
我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，这区别于其他专业咨询机构的分析，而他们所做的行业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见。假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。
有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：
1、行业的规模多大？是否未来几年能保持 20％以上的增长速度？
2、这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？
3、行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？
4、行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业？能否容纳更多的上市企业？等等
（二）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法
有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：
1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；
2、查询行业期刊、专业杂志；
3、行业协会走访和重点企业调查。
完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：
1、行业未来的增长空间。
2、政府政策对行业的影响。
3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。
4、行业中主要的产品和技术水平
5、行业竞争的关键因素
——根据需求分析：质量、价格、服务
——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响
6、行业内企业发展的决定因素
——市场的需求
——企业的市场地位
——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）
（三）最终得出行业分析的结论
行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。
在最终成文的报告里需要给出以下结论：
1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。
2、行业内的龙头企业是哪些。
3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。
4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。
按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。
第三部分 尽职调查之财务分析篇
一、财务分析的依据
公司财务分析是运用财务报表对企业过去财务状况及经营成果的一种评价。财务报表虽然反映过去，但了解过去并非使用人最终目的，财务分析的真正价值在于通过分析来预测公司未来，帮助投资者进行决策。
财务分析的主要依据是公司定期公布的三大财务报表：
1、资产负债表
资产负债表是反映公司某一特定时点财务状况的静态报告。资产负债表反映的是公司资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。
资产负债表由资产和权益两部分组成，每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产、负债和股东权益的关系用公式表示如下：资产=负债+股东权益
2、损益表(利润及利润分配表)
损益表是一定时期内(通常是 1 年或 1 季内)经营成果的反映，是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告，它反映公司在一定时期的业务经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以及经营趋势。
损益表主要列示收入和与之相配比的成本和费用，反映公司经营所取得的利润。有的公司公布财务资料时以利润及利润分配表代替损益表。利润及利润分配表就是在损益表的基础上再加上利润分配的内容。
3、现金流量表
现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌，并下设附注项目。投资者将现金流量表、附注与年报中的其他项目结合分析，可以对公司的经营情况有更清晰、真实的了解。
二、基本财务数据
1、主营业务收入、主营业务成本、净利润
收入按企业经营业务的主次分类就是主营业务收入和其他业务收入。
主营业务收入就是营业执照上注明的主营业务所取得的收入；主营业务成本就是在一定的时期内，企业从事主营销售活动，所发生的耗费的货币表现。
利润是指企业在一定期间生产经营活动的最终成果，在数量上等于一定期间的收入减去成本费用后的差额。收入大于相关的成本费用，就是利润；收入小于相关的成本费用，就是亏损。
举例说，一定公司主要卖的是家电，那么它卖家电得到的钱就是主营业务收入；但是卖出的家电是这家公司从别的地方用钱买进来的，这钱就是主营业务成本。在一定期间，假定为一年，卖家电得到的钱减去买进家电的钱，就是这家公司一年的主营利润。
净利润是扣除企业所得税后的利润，也叫税后利润，是最能反映企业经营成果的指标。净利润越高，企业越是赚钱，净利润越小，甚至出现亏损，说明企业存在经营上的问题，有可能是销售收入偏小，也有可能是销售成本和各项费用开支过大，还有可能是企业承担的税负过重。
2、扣除非经营性损益后的净利润
非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。
非经常性损益包括以下项目：交易价格显失公允的关联交易导致的损益；处理下属部门、被投资单位股权损益；资产置换损益；政策有效期短于 3 年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。
非经常性损益还可能包括流动资产盘盈、盘亏损益；支付或收取的资金占用费；委托投资损益；各项营业外收入、支出等项目。
非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低，且不能显示公司的持续盈利能力。靠非经常性损益”暴富”的公司，往往有玩报表游戏之嫌。因此清晰界定”非经常性损益”，有利于揭示公司的真实盈利能力，这对于保护投资者的合法权益，具有非常重要的意义。
3、经营活动产生的现金流量净额
现金流量应分为经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量。其中，经营活动产生的现金流量是与经营活动相关的现金流入与流出。经营活动产生的现金流量净额是经营活动产生的现金流入减去经营活动产生的现金流出后的结果。
经营活动产生的现金流量净额是十分重要的财务指标。若一定时期经营活动产生的现金流量净额为正数，表示经营活动产生的现金流入大于流出，说明该期间企业经营活动资金流转存在节余，反之，表明存在不足。而一家企业所实现的净利润为正数，则表明这家企业实现了盈利，反之，则表明亏损。有的企业税后利润较高，反映盈利能力较强，但是经营活动现金净流量很少甚至出现负数，就从另一方面反映出该企业的实际财务状况可能远弱于利润表所反映的情况。通常应收账款、其他应收款的大幅增长都容易引起现金流量和利润水平出现背离。
4、总资产、流动资产、固定资产、无形资产
总资产指企业拥有或控制的全部资产。包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产、递延税项等，即为企业资产负债表的资产总计项。
流动资产指企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或耗用的资产合计。包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项、存货等。
应收账款是企业拥有的，经过一定期间才能兑现的债权。在收回之前的持有时间内，它不但不会增值，反而要随时间的推移让企业付出代价。
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂,不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润,所以被企业操纵的可能性比较大。
固定资产指企业固定资产净值、固定资产清理、在建工程、待处理固定资产损失所占用的资金合计。
无形资产指企业长期使用而没有实物形态的资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。
5、总负债、流动负债、长期负债
总负债指企业承担并需要偿还的全部债务。包括流动负债和长期负债、递延税项等，即为企业资产负债表的负债合计项。
流动负债指企业在一年内或者超过一年的一个营业周期内需要偿还的债务合计，其中包括短期借款、应付及预收款项、应付工资、应交税金和应交利润等。
长期负债指企业在一年以上或者超过一年的一个生产周期以上需要偿还的债务合计，其中包括长期借款、应付债务、长期应付款项等。
6、净资产、实收资本、资本公积、未分配利润
净资产是指公司资产总额减去负债总额的部分，净资产额代表了股东在公司中财产的价值即公司实际拥有的资产数额。它包括:实收资本、资本公积、盈余分积、未分配利润。
实收资本是指企业收到的投资者作为资本投人企业中的各种资产的价值（不是注册资本）。所有者向企业投人的资本，在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用。
资本公积是指由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。
未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。
三、财务比率分析
一般来说，财务分析有纵向比较和横向比较两种，财务比率分析是财务分析的核心。
财务比率分析是同一张财务报表的不同项目之间、不同类别之间，或在两张不同资产负债表、损益表的有关项目之间，用比率来反映它们的相互关系，以求从中发现企业经营中存在的问题并据以评价企业的财务状况。其主要内容包括：
1．偿债能力分析
(1)资产负债率(负债比率)
资产负债率=负债合计/资产总额×100%
该指标说明在公司的总资产中，债权人提供资金所占的比重，以及公司资产对债权人权益的保障程度，反映公司负债经营程度。负债比率越大，企业面临的财务风险越大，获取利润的能力也越强。如果企业资金不足，依靠欠债维持，导致资产负债率特别高，偿债风险就应该特别注意了。资产负债率在 60％-70％，比较合理、稳健；达到 85％及以上时，应视为发出预警信号，企业应提起足够的注意。
(2)流动比率
流动比率=流动资产/流动负债
通常认为正常的比率为 2。流动比率可以反映短期偿债能力，流动资产越多，短期债务越少，则偿债能力越强。该比率排除了企业规模不同的影响，适合企业间以及本企业不同历史时期的比较。一般情况下，营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度是影响流动比率的主要因素。
(3)速动比率
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
速动比率比流动比率更能体现企业的偿还短期债务的能力。因为流动资产中，尚包括变现速度较慢且可能已贬值的存货，因此将流动资产扣除存货再与流动负债对比，以衡量企业的短期偿债能力。通常认为正常的比率为1，小于1的速动比率被认为是短期偿债能力偏低。影响速动比率可信度的的重要因素是应收账款的变现能力。
(4)利息支付倍数
利息支付倍数=税息前利润/利息费用
企业设置的标准值为为 2.5。该指标用以衡量偿付借款利息的能力，也称利息保障倍数。只要利息倍数足够大，企业就有充足的能力偿付利息，否则相反。
偿债能力分析提示：
（4.1）增加偿债能力的因素：可以动用的银行贷款指标；准备很快变现的长期资产；偿债能力的声誉。
（4.2）减弱偿债能力的因素：未作记录的或有负债；担保责任引起的或有负债。
2、营运能力分析
(1)存货周转率和存货周转天数
存货周转率=销货成本/平均存货
企业设置的标准值：3。
存货的周转率是存货周转速度的主要指标。提高存货周转率，缩短营业周期，可以提高企业的变现能力。存货周转速度反映存货管理水平，存货周转率越高，存货的占用水平越低，流动性越强，存货转换为现金或应收账款的速度越快。它不仅影响企业的短期偿债能力，也是整个企业管理的重要内容。
存货周转天数=360天/存货周转率
企业设置的标准值：120。
企业购入存货、投入生产到销售出去所需要的天数。提高存货周转率，缩短营业周期，可以提高企业的变现能力。
(2)应收账款周转率和周转天数
应收账款周转率=销售收入/平均应收账款
企业设置的标准值：3。
应收账款周转率越高，说明其收回越快。反之，说明营运资金过多呆滞在应收账款上，影响正常资金周转及偿债能力。应收账款周转率，要与企业的经营方式结合考虑。以下几种情况使用该指标不能反映实际情况：第一，季节性经营的企业；第二，大量使用分期收款结算方式；第三，大量使用现金结算的销售；第四，年末大量销售或年末销售大幅度下降。
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
应收账款周转天数表示企业从取得应收账款的权利到收回款项、转换为现金所需要的时间。
企业设置的标准值：100。
(3)流动资产周转率
流动资产周转率=销售收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2]
企业设置的标准值： 1。
流动资产周转率反映流动资产的周转速度，周转速度越快，会相对节约流动资产，相当于扩大资产的投入，增强企业的盈利能力；而延缓周转速度，需补充流动资产参加周转，形成资产的浪费，降低企业的盈利能力。流动资产周转率要结合存货、应收账款一并进行分析，和反映盈利能力的指标结合在一起使用，可全面评价企业的盈利能力。
(4)总资产周转率
总资产周转率=销售收入/平均资产总额
企业设置的标准值：0.8。
该项指标反映总资产的周转速度，周转越快，说明销售能力越强。企业可以采用薄利多销的方法，加速资产周转，带来利润绝对额的增加。
总资产周转指标用于衡量企业运用资产赚取利润的能力。经常和反映盈利能力的指标一起使用，全面评价企业的盈利能力。总资产周转率指标反映的是资产总额的周转速度。周转率越大，说明总资产周转越快，反映销售能力越强。
3、盈利能力分析
盈利能力就是企业赚取利润的能力。不论是投资人还是债务人，都非常关心这个项目。在分析盈利能力时，应当排除证券买卖等非正常项目、已经或将要停止的营业项目、重大事故或法律更改等特别项目、会计政策和财务制度变更带来的累积影响数等因素。
(1)销售毛利率
销售毛利率=(销售收入-销售成本)/销售收入×100%
企业设置的标准值：0.15。
该指标表示每一元销售收入扣除销售成本后，有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。销售毛利率是企业是销售净利率的最初基础，没有足够大的销售毛利率便不能形成盈利。企业可以按期分析销售毛利率，据以对企业销售收入、销售成本的发生及配比情况作出判断。
(2)销售净利率
销售净利率=净利润/销售收入×100%
企业设置的标准值：0.1。
该指标反映每一元销售收入带来的净利润是多少。表示销售收入的收益水平。企业在增加销售收入的同时，必须要相应获取更多的净利润才能使销售净利率保持不变或有所提高。销售净利率可以分解成为销售毛利率、销售税金率、销售成本率、销售期间费用率等指标进行分析。
(3)总资产收益率
总资产收益率=净利润/平均资产总额×100%
企业设置的标准值：根据实际情况而定。
总资产收益率把企业一定期间的净利润与企业的资产相比较，表明企业资产的综合利用效果。指标越高，表明资产的利用效率越高，说明企业在增加收入和节约资金等方面取得了良好的效果，否则相反。资产净利率是一个综合指标。净利的多少与企业的资产的多少、资产的结构、经营管理水平有着密切的关系。影响资产净利率高低的原因有：产品的价格、单位产品成本的高低、产品的产量和销售的数量、资金占用量的大小。可以结合杜邦财务分析体系来分析经营中存在的问题。
(4)净资产收益率
净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%
企业设置的标准值：0.08。
净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综合性。是最重要的财务比率。杜邦分析体系可以将这一指标分解成相联系的多种因素，进一步剖析影响所有者权益报酬的各个方面。如资产周转率、销售利润率、权益乘数。另外，在使用该指标时，还应结合对“应收账款”、“其他应收款”、“待摊费用”进行分析。
4、成长能力分析
(1)主营业务收入增长率
主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）/上期主营业务收入×100%
该指标用来衡量公司的产品生命周期，判断公司发展所处的阶段。一般来说，该指标超过10%，说明公司产品处于成长期，将继续保持较好的增长势头，属于成长型公司。如果该指标在 5%-10%之间，说明公司产品已进入稳定期，不久将进入衰退期，需要着手开发新产品。如果该指标低于 5%，说明公司产品已进入衰退期，主营业务利润开始滑坡。
（2）净利增长率
净利增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润×100%
该指标用来衡量公司盈利的增长，判断公司发展速度。一般来说，该指标超过 20%，说明公司成长性优良，产品受到市场的广泛青睐。如果该指标在 10%-20%之间，说明公司盈利相对稳定，但是难以实现更高增长。如果该指标低于 10%甚至出现负增长，说明公司主营业务利润开始滑坡，公司前景不容乐观。
5、股份公司补充财务比率
（1）每股净资产
每股净资产=净资产/普通股股数
该指标反映每股所代表的股东权益额。
(2)每股收益
每股净收益=净利润/普通股股数
该指标反映每股的获利水平。指标值越高，每一股份可得的利润越多，股东的投资效益越好，反之则越差。
四、现金流量结构分析
现金流量结构十分重要，总量相同的现金流量在经营活动、投资活动、筹资活动之间分布不同，则意味着不同的财务状况。一般情况下：
1.当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明该企业处于产品初创期。在这个阶段企业需要投入大量资金，形成生产能力，开拓市场，其资金来源只有举债、融资等筹资活动。
2.当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，可以判断企业处于高速发展期。这时产品迅速占领市场，销售呈现快速上升趋势，表现为经营活动中大量货币资金回笼，同时为了扩大市场份额，企业仍需要大量追加投资，而仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足所需投资，必须筹集必要的外部资金作为补充。
3.当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业进入产品成熟期。在这个阶段产品销售市场稳定，已进入投资回收期，但很多外部资金需要偿还，以保持企业良好的资信程度。
4.当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，可以认为企业处于衰退期。这个时期的特征是：市场萎缩，产品销售的市场占有率下降，经营活动现金流入小于流出，同时企业为了应付债务不得不大规模收回投资以弥补现金的不足。
第四部分 尽职调查之业务技术篇
一、采购情况
通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查目标企业主要原材料市场供求状况。
调查目标企业的采购模式，查阅产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对目标企业生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
取得目标企业主要供应商(前 10 名或前5名)的相关资料，计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占目标企业同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况（超过 50%），如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得目标企业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断目标企业原材料供应及价格的稳定性。
与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查目标企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
与主要供应商沟通，调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移情况。
二、生产情况
取得目标企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目标企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。
取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析目标企业各生产环节是否存在瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在目标企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。
调查目标企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对目标企业的生产保障构成影响。取得目标企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断目标企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。
取得目标企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对目标企业生产经营的重大影响。取得目标企业许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对目标企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，目标企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得目标企业拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对目标企业持续生产经营的影响。
调查目标企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。
查阅目标企业历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析目标企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据目标企业报告期上述数据，分析目标企业主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算目标企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给目标企业销售和利润所带来的重要影响。
与目标企业质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解目标企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查目标企业产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
取得目标企业安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查目标企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查目标企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对目标企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。
调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查目标企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。
三、销售情况
结合目标企业的行业属性和企业规模等情况，了解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅目标企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查目标企业的打假力度和维权措施实施情况。
通过与目标企业销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查目标企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集目标企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对目标企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解目标企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期目标企业产品销售价格的变动情况。获取或编制目标企业报告期按区域分布的销售记录，调查目标企业产品（服务）的销售区域，分析目标企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
获取或编制目标企业报告期对主要客户(至少前 10 名或前 5 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对目标企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。
获取目标企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查目标企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。
调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移现象。
调研问题清单:
公司主要销售产品为：_______。
公司前 5 名原材料供应商为：____其累计供应量占全部供应量的比重为：_____，对其依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来 3-5 年稳定性的评价为（______），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：（1）_______；（2）_______。
公司前 5 名主要客户为（______），其累计销售量占全部销售量的比重为（），企业对其依赖程度（），若严重依赖，则这种关系未来 3－5 年稳定性的评价为（______），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：
（1）_____________________________________________；
（2）_____________________________________________。
公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响公司经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？
公司主要市场分布在_______，该市场收入占公司全部收入的比重为（），有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？公司拟采取的对策为（1）（2）
公司销售方式为：_______；产品或服务定价策略为（1）____；（2）____，该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？。
公司产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为：_______，公司目前执行的标准水平如何？
公司近三年市场开拓进展情况（如投入力量、开拓方式、取得成果）_______
四、技术研发情况
取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要。
调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
调研问题清单：
最近三年公司在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比___%
请提供公司专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。
公司已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。
公司核心技术为（______），主要用途为（______），其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明。
公司主要产品的技术水平：_______
公司主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍：_______
公司主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为：_______
公司保持技术创新的机制为：_______对技术人员的激励措施为：_______
公司已实施的技术保护措施为：_______其有效性如何？
公司产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）：_______
产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标）
