国有资本投资运营公司是市场化的国有资本运营机构或市场化的出资人，直接持有国有股权，不直接从事任何生产经营活动，不干预出资企业的日常经营活动，仅以出资额为限对出资企业行使出资人权利，实现国有资本布局调整、保值增值和特定政策目标等功能。国有资本投资运营公司运行与治理机制的核心是要防止出现三个倾向：一是防止国资委干预经营，使投资运营公司成为多余的层级；二是防止内部人控制，投资运营公司不作为和乱作为；三是防止投资运营公司权力膨胀，成为新的官僚主体。要防止出现这三个倾向，首先国资委应放权，减少行政干预；其次，投资运营公司须建立协调运转、有效制衡的企业法人治理结构；第三，要规范投资运营公司对出资企业的管理。
国资委作为国有资本投资运营公司的出资人，依照公司法规则行使股东会职权
国资委应减少对企业经营的干预，剥离公共管理职能，归还企业自主经营的权力，停止对投资运营公司出资企业的延伸监管。另一方面，国资委须提升依照公司法规则参与治理的能力，重点是加强对董事与监事的管理、考核、责任追究，要建立独立董事库，做好市场化选任高管的资格认定与审查等工作。
——国资委要减少对企业经营的干预
国资委要转变监管方式，实行更加市场化的监管机制，减少行政干预，保障企业自主经营权。
1．剥离公共管理职能。将安全生产、卫生、计划生育等公共管理职能交还给相应的政府监管部门。
2．归还企业自主经营的权力。如将经理层的选聘职权交还公司董事会，并由董事会对经理层进行市场化业绩考核和薪酬管理；考虑到国资委和资本投资运营公司的性质，应将所有权、经营权进行彻底分离，国资委不干预企业战略和投资计划，以落实相关主体的权力和责任。
3．停止延伸监管。国资委只监管到资本投资运营公司层级，不再对投资运营公司下属的出资企业进行延伸监管。
要做到以上几项改革，需修改《国资监管条例》以及国资委制定的大量部门规章。
——国资委要加强参与治理的能力建设
国资委的主要职权应限定在公司法所规定的股东会职权框架内，如制定公司章程、决定公司增减资、决定发行债券、批准利润分配方案等职权。我国公司法赋予股东较多权力，建议国资委将所有经营相关的权力都交给企业，以划清责任和落实权力。国资委重点要加强参与投资运营公司治理的能力建设。
1．通过任命、管理和考核董事与监事参与公司治理。国资委向投资运营公司委派董事、监事，在董事会和监事会中分别指定董事长、监事长，并决定董事与监事的薪酬。国资委对由董事会选任的经理层主要是制定任职资格条件，并进行资格审查。对董事会和董事、监事会和监事履职情况进行考核、评价及责任追究。对企业高管的履职待遇、业务支出等行为进行监督。
2．分类确定公司的经营方针和投资计划。对商业性投资运营公司，国资委不干预企业战略和投资计划。对政策性投资运营公司，国资委应在公司章程中确定其经营主业和投资方向。政策性投资运营公司额度标准以外或主业以外的投资须报国资委审核批准。
3．简化对公司的绩效考核。商业性投资运营公司实行单一收益目标考核。政策性投资运营公司实行收益目标和政策目标双重考核。收益目标考核可以引入社会第三方评价机构。政策目标由公共政策部门制定，但要听取国资委与投资运营公司意见。
4．监管投资运营公司对出资企业的股权处置。商业性投资运营公司主要从事股权投资，应在股权处置方面给予较大空间，超过一定规模可报国资委备案。政策性投资运营公司也应积极调整股权结构，从成熟市场主动退出，范围以内的报国资委备案，范围以外的报国资委审核批准。
国有资本投资运营公司要建立协调运转、有效制衡的企业法人治理结构
国有资本投资运营公司法人治理结构的目标主要有两个：一是防止内部人控制，导致投资运营公司不作为或乱作为；二是释放投资运营公司的经营活力，激励企业创新。要实现这两个目标，关键是建立有效的公司治理，包括形成外部董事占多数的董事会结构，授予董事会充分的经营决策权；强化监事会监督职能，加强多方监督，提高公司运作的透明度；经理层实行职业经理制度，实行市场化的薪酬管理，建立长效激励机制；处理好党委会与董事会、监事会之间的关系。
——形成合理的董事会结构
公司设董事会，一般由7—9名董事组成，其中职工董事1名，总经理1名为内部董事，外部董事和独立董事5—7名。外部董事由国资委委派。董事长由外部董事担任。独立董事由提名委员会在独立董事库中遴选、提名，报国资委批准，尽量减少“旋转门”现象。董事会内设战略投资、审计与风险防控、提名、考核与薪酬等专业委员会，协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
国有资本投资运营公司董事会依照公司法享有职权，在公司章程框架内，按一般的商业准则自主决策国有资本的运作。董事会工作应着重于以下几个方面：
1．向国资委报告工作，执行有关决定。国有资本投资运营公司董事会须按国资委要求提交季度、年度报告。国有经济布局调整计划、年度分红等决定由公共政策部门制定，国资委与投资运营公司商定实施方案，投资运营公司具体执行。
2．决定公司的发展战略。国有资本投资运营公司要服务于国家战略目标，按照功能、市场及目标确定发展战略。商业性投资运营公司以收益为单一发展目标，政策性投资运营公司要兼顾收益与政策目标。
3．决定公司的经营计划和投资方案。在国资委授权范围内，合理确定董事会与经理层对外投资额度标准，限额以上的由董事会审议批准，限额以内的由经理层决定。相比于政策性投资运营公司，商业性公司董事会应具有更加宽松、额度更大的投资权。
4．决定出资企业的股权处置。投资运营公司要合理确定董事会与经理层对出资企业股权处置的额度标准，其中政策性投资运行公司要在国资委授权范围内进行划分，标准以上的由董事会审核批准，标准以内的由经理层决定。
5．决定公司总经理及其他高管的任免、考核评价和确定薪酬。决定聘任和解聘公司总经理，按市场化方式对总经理进行考核评价，决定其薪酬体系。经总经理提名，决定聘任和解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高管人员。
——强化监事会功能，提高公司运作透明度
公司设监事会。监事会由3—5名监事组成，其中职工监事1—2名。职工监事以外的监事由国资委派出和任命，并由国资委指定监事会主席。国资委派出的监事对国资委负责和报告工作。国资委应加强监事会的监督职能，逐步将监事会监督与财务审计监督、纪检监察监督进行有机统一，避免重复监督、过度监督。
国有资本投资运营公司要接受全国人大和社会的监督，形成多方监督机制，避免监督空白。重点要提高公司运作的透明度，明确投资运营公司的信息披露义务和责任，除商业秘密和国家机密外，要向社会发布定期报告，披露财务概要、经营业绩、薪酬政策、重组并购等信息。
——引入职业经理人制度
国有资本投资运营公司设总经理1名，由公司董事会以市场化的方式选任和管理，对董事会负责。董事长与总经理分设。总经理兼执行董事，并担任企业法定代表人。总经理作为企业经营执行者，担任企业法定代表有助于明晰董事长与总经理之间的权责，实现董事会与经理层的分离和制衡。公司副总经理及以下高管由总经理提名，实行市场化选任和管理。
总经理职能应依照公司法确定，包括主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；提名高管人员，并进行考核评价，提出薪酬计划；拟定公司基本管理制度，职工工资、福利、奖惩制度；组织实施公司年度经营计划和投资方案；在董事会授权范围内，决定公司对外投资和处置所持有的股权等。
——发挥党委会的政治核心作用
公司设立党委会，党委会成员由组织部门任命和管理。党委会成员与董事会、经理层成员实行“双向进入、交叉任职”。党委书记一般由董事长兼任，纪委书记由其他董事兼任，其他高管党员依照《党章》有关规定进入党委。党委会在公司中发挥政治核心作用。对董事、高管的考核评价情况应向公司党委会通报。
——对企业负责人实行双轨制管理
国资委任命的公司董事、监事，参照公务员管理，保有公务员身份，推行任期制契约化管理，明确责任、权利和义务，严格任期管理和目标考核。国资委参照相应职级的公务员制定薪酬和福利标准，并根据岗位技能要求和工作难度给予一定的风险回报，同时要严格规定职务待遇和职务消费，保障消费公开透明，强化消费监管。
市场化选聘的经理层依照市场化方式管理，不具有任何行政级别或相当的行政级别，即使是由组织部门同意进入公司党委会的经理，也是职业经理人身份。市场化选聘的经理层由董事会确定考核目标，并参照市场水平和绩效考核确定薪酬方案、待遇体系、商务支出及其他消费等，同时要健全与此相配套的财务审计、信息披露、经营投资责任追究、追索扣回等约束机制。国有资本投资运营公司不采取限制性股票、股票期权等中长期激励机制，但要探索与绩效挂钩的延期支付、虚拟股票等激励方式。
国有资本投资运营公司以管资本的方式对出资企业履行出资人职责
根据过去“三层次”管理体制的经验教训，国有资本投资运营公司对出资企业的管理重点要防止出现两种可能：一是防止其成为“第二国资委”，延续国资委管资产与管人、管事相结合的方式，向企业既派驻董事、监事，又派财务总监，甚至监督管理企业的具体生产经营活动；二是防止其成为经营实体，直接从事生产经营。为此，国资委应出台有关投资运营公司如何管理下属企业的工作指南，明确投资运营公司对出资企业的管理非行政管理，而是遵守商业规则的市场化管理。出资企业内部也要建立起规范的董事会运作模式，依法落实董事会的战略制定、对外投资、薪酬管理和经理层选聘等方面的决策权。
——以管资本的方式履行出资人职责
管资本首先是要管回报。资本的基本属性是逐利，管资本首先要体现追求资本回报。商业性投资运营公司以商业回报为单一目标，政策性投资运营公司也要考虑财务指标。
其次是要管配置。资本具有流动属性，管资本就是要利用资本的流动属性，提高资本配置效率，将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，配置在能够支持国家战略目标实现的领域。第三是要管股权。国有资本投资运营公司管资本要以所出资金为限，依照公司法和公司章程通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利，包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利，并同样以所出资金为限承担相应的风险。
——推动出资企业的股权多元化改革，提高国有资产流动性
国有资本投资运营公司要做“积极股东”，对所划入企业进行公司制改造和股权多元化改革。这也是国有资本投资运营公司进行存量资本运营的必要条件。过去就是由于划入中间层公司的多为全资或“一股独大”企业，使得中间层公司容易以管资产的方式对其进行管理。国有资本投资运营公司要发挥投资管理和资本运作的专业能力，积极推动所划入企业的股权多元化改革，使其形成股东相互制衡的股权结构。同时要推动具备条件的企业，通过定向增发、向控股上市公司注资、剥离辅业资产等多种方式，实现整体上市。统筹运用上市公司平台，加大国有控股上市公司的资产整合，加大对同行业企业间的兼并重组力度，将更多优质国有资产注入上市公司，提高国有资本的证券化水平。
——集中处置国有企业历史遗留问题
目前很多国有企业还存在离退休职工自主管理、统筹外费用支付、企业办社会等历史遗留问题。解决好这些历史遗留问题，有助于国有企业轻装上阵、体现国有企业真实价值、实现国有资本的市场化运营。投资运营公司要帮助出资企业解决历史遗留问题，可以申请和利用国家政策，也可以在公司内集中处置。
——让出资企业享有充分的法人财产所有权与自主经营权
出资企业要逐步改造成为股权多元化公司，享有充分的法人财产所有权和自主经营权。出资企业要建立股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并依法落实相关职权，形成规范的运作模式。
——出资企业党组织关系应明确实行属地化管理
作为股权多元化企业或混合所有制企业，国有资本投资运营公司出资企业的党组织关系管理无非有两种模式，一是由作为控股股东的上级公司党组织管理；二是属地化管理，即由企业内部提名，报企业所在地方党组织批准。实践证明，在资本流动的情况下，由上级公司党组织管理的模式已难以为继，属地化管理有利于保持党组织的稳定性。目前很多股权多元化企业都已经实行了党组织关系的属地化管理，但制度上并不明确，需要国家出台一个通行办法。
