自改革开放以来，国际民间组织在我国开展了大量慈善公益领域的活动，但缺乏合法的身份；与此同时，政府缺乏对这些组织进行必要的管理监督的法律依据。我国的确需要一部包括境外机构在内、针对社会组织管理的法律。 2015年5月5日，全国人大法工委公布了《境外非政府组织管理法》二审稿，公开征求公共的意见，这表明了中央政府依法治国的决心，也体现了立法公开、公平、透明的原则。 本法涉及的内容全面详细，它的出台将有望使国际民间组织在中国的活动有法可依。到目前为止，社会各界围绕这部法律展开了开放与热烈的讨论，作为国际NGO在中国自然保护工作的参与者，我也希望基于自己长期与国际NGO交往的经历，分享一些粗浅的看法，以表达自己对依法治国决策的拥护，以及对我国的良法与善治的期望。
我对《境外非政府组织管理法》二审稿的总体意见如下，具体建议列在相应的条款之下：
本法由负责国家安全和违法监控的公安部门负责登记和监管境外非政府组织，而不是负责社会事务的民政部门，意味着境外非政府组织所支持的社会发展工作被视为国家安全的范畴。这样的定位与我所了解的国际NGO在中国的工作情况是不一致的。
改革开放是我国的国策，30多年来我国在经济和社会的各个领域都逐渐进入了全球化、现代化的进程，民间以及非政府组织之间的交往和合作不断深入，其中许多境外非政府组织对这一进程不仅给予了及时的资金、技术、人才、等多方位支持，也让世界客观地了解中国的发展增加了一个非常有效的途径。我看到的境外非政府组织的作用是积极、正面和必要的，开放让国家和人民受益而不是受损。如果说有用心不良的机构，也应该是极少数，不应该从整体上以负面的视角揣测和看待所有的境外非政府组织，并据此对他们进行归类和管理。这有可能让一大批长期对中国友好支持的国际组织受到不必要的猜疑和伤害，进而影响民间的国际交流和我国的国际声誉，特别是当下我国处在推行“一带一路”走出去的战略，以及组建“亚投行”的时刻。
因此建议负责境外非政府组织登记和监管业务的单位为民政部门，由民政部门向公安部门对境外机构进行沟通和备案。公安机关应该在发现涉嫌违法的行为时依法介入监管，执行本部门的职责。民政部门是更加合适的境外非政府组织的监管部门，除了其部门职责与NGO管理相匹配外，还由于其长期与国内与国际NGO交往，已经建立了丰富的经验、知识和判断力。亦可参照国际上许多国家包括俄罗斯的先例，在管理立法上不必区分境内境外NGO.
2.本法中一些关键概念需要澄清和定义。
例如，对“境外非政府组织”的定义。各国的立法和管理机制有所不同，本法所涉及主体“境外非政府组织”的定义应参照国际上不同国家的法律对NGO和社会组织的界定而相应确定。对“境内活动”的定义，也应该明确限定范围和性质，以免内涵无限扩大，增加执法和判断的难度。
3.业务主管部门。设立业务主管部门有合理性，但之前国内社会组织在注册时的难点之一就是找不到主管部门，这对境外机构来说更加困难。有必要规定政府部门和机构有责任承担境外非政府组织业务主管部门的职责，拒绝承担此责任的应被视为不作为。
4.需要更多研究。本法与《基金会管理条例》，《行政许可法》等现有法律的关系还有待进一步澄清，对国际上其他国家相应的法律和制度需要更多的了解，对境外非政府组织在中国工作的初衷、内容、形式、及资金来源等也需要更加深入的认识，因此建议本法的修订应该1）有上述方面的专家参与；2）补充开展研究，在充分研究和了解的基础上对本法进行修改和完善。
本法所称境外非政府组织，是指在境外成立的非营利、非政府的社会组织。
1. 各国对非营利组织和NGO的注册及管理的法律非常不同，不都以 “社会组织” 注册， “境外成立的非营利、非政府的社会组织”难以与各国实际情况对接，因此在本法中如何界定境外非政府组织，需要明确。
2. 同样，“境内开展活动”需要指明都包括什么？如何界定活动？活动的说法过于宽泛模糊，容易造成执法困难或过度执法。
第三条 境外非政府组织可以在经济、教育、科技、卫生、文化、体育、环保、慈善等领域依法开展有利于公益事业发展的活动。
领域之间常常相互关联，一个活动和多个领域相关很正常，本条很容易造成领域界定不清的情况，使得执法难度很大。建议取消本条，和第五条合并，直接指明不得从事活动的领域即可。
第五条 境外非政府组织在中国境内开展活动应当遵守中国法律，不得危害中国的国家统一、安全和民族团结，不得损害中国国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，不得违反公序良俗。
境外非政府组织不得从事或者资助营利性活动、政治活动，不得非法从事宗教活动或者非法资助宗教活动
公序良俗如何定义？
第六条 境外非政府组织在中国境内开展活动，应当通过依法登记的代表机构进行；未登记代表机构需要开展活动的，应当事先取得临时活动许可。
境外非政府组织未登记代表机构、未取得临时活动许可的，不得在中国境内开展活动，不得委托、资助中国境内个人、法人或者其他组织在中国境内开展活动。
需要明确对“活动”的定义。
第七条 国务院公安部门及省级人民政府公安机关是境外非政府组织在中国境内开展活动
的登记管理机关。
国务院有关部门、省级人民政府有关部门、国务院或者省级人民政府授权的组织是境外非政府组织在中国境内开展活动的业务主管单位。
国务院有关部门和县级以上地方人民政府有关部门在职责范围内负责境外非政府组织管理工作。
国家建立境外非政府组织管理工作协调机制，负责研究、协调、解决境外非政府组织管理的重大问题。
既然是社会组织，应属于民政部门的行政职责，而不应该由职责为负责国家安全和打击控制犯罪活动的公安部门来承担境外非政府组织的登记和管理业务，这很容易让国内和国际社会产生“国际NGO即敌对势力”的误解，不利于民间的国际合作和交流。
改革开放是我国的国策，三十多年来我国在经济和社会的各个领域都逐渐进入了全球化、现代化的进程，民间以及非政府组织之间的交往和合作不断深入，其中绝大多数境外非政府组织对这一进程给予了及时的资金、技术、人才、等多方位支持，境外非政府组织的作用是积极、正面和必要的，开放让国家和人民受益而不是受损。如果说有用心不良的机构，也应该是极少数，不应该从整体上以负面视角理解和看待所有的境外非政府组织，并据此对他们进行归类和管理，让一大批长期对中国友好和支持的国际组织收到不必要的猜疑和伤害。
在此条中，“有关部门”的说法过于含混，需要澄清。
第十一条 境外非政府组织申请设立代表机构，应当经业务主管单位同意。
如果没有规定政府相关部门必须承担业务主管部门的职责，那么很可能会出现部门不愿意承担这项任务、找不到业务主管部门的情况。这是之前国内社会组织注册的时候普遍遇到的难题，对境外组织而言就更加困难。
建议：
在此条中补充：政府机构有承担境外非政府组织登记和管理的业务主管部门的职责，如无正当理由拒绝承担此责任的，应被视为不作为。
第三章 临时活动
活动究竟涵盖什么范围，需要明确定义。
第十九条 境外非政府组织开展临时活动，应当经业务主管单位同意。但是，国家机关或者经国务院公安部门确定的单位为中方合作单位的，可以按照国家规定办理审批手续。
与第十一条类似，若要此条可执行，需要规定所有的政府部门和机构有承担社会组织业务主管部门的职责。
第二十五条 境外非政府组织在中国境内开展活动不得对中方合作单位、受益人附加违反中国法律法规和公序良俗的条件。
公序良俗难以定义，容易引起争议，建议去掉。
第三十五条 境外非政府组织代表机构中的境外工作人员的比例不得超过工作人员总数的百分之五十。
境外非政府组织代表机构的工作人员不得同时在其他境外非政府组织代表机构中任职。
不太理解这一条的合理性。
如果只有一名工作人员怎么办？
机构之间的兼职与否，只要不是法人，应该是机构自身的内部事务，是否应该立法规定？
第四十七条 公安机关履行下列监督管理职责：
（四）负责对境外非政府组织及其代表机构的活动进行监督，对违法行为进行查处。
建议由民政部门负责登记、活动许可和日常管理，由民政部门向公安部门进行境外非政府组织的备案。如发现有涉及违法行为的机构，则由公安部门按照职责进行监督管理和审查（并入第四十八条）。
第四十九条 公安机关履行监督管理职责时，可以依法采取下列措施：
（一）进入境外非政府组织在中国境内的办公场所、活动场所进行现场检查；
（二）询问与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（三）查阅、复制与被调查事件有关的文件、资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件、资料予以封存；
（四）查封或者扣押与被调查事件有关的场所、设施或者财物。
此条建议改为：
公安机关在发现涉嫌违法的行为时，可履行职责，依法采取下列措施...
第五十六条 境外非政府组织代表机构、开展临时活动的境外非政府组织或者中方合作单位有下列情形之一的，由设区的市级以上人民政府公安机关给予警告或者责令限期停止活动；没收非法财物和违法所得；可以处二十万元以下罚款；情节严重的，由登记管理机关吊销登记证书、临时活动许可证明文件：
（一）未按照本法第十三条、第二十四条、第三十二条规定备案的；
（二）伪造、变造、出租、出借登记证书、印章、临时活动许可证明文件的；
（三）超出代表机构登记的业务范围、活动地域以及临时活动的许可事项开展活动的；
（四）从事或者资助营利性活动的；
（五）违反本法第二十三条、第三十六条规定使用名称的；
（六）违反规定取得、使用资金的；
（七）未按照规定开立、使用银行账户的；
（八）未按照规定进行会计核算的；
（九）未按照规定报送资金使用计划、提交或者公开财务会计报告、审计报告的；
（十）在中国境内进行募捐或者违反规定接受中国境内捐赠的；
（十一）拒不接受或者不按照规定接受监督检查的；
（十二）未按照规定办理变更登记的；
（十三）在中国境内发展或者变相发展会员的；
（十四）违反规定设立分支机构的；
（十五）违反规定聘请工作人员或者招募志愿者的；
（十六）违反本法其他规定的。
关于（四）从事或者资助营利性活动的：
支持范围应该包括支持社会企业。
社会企业是公益领域新兴的、依靠市场手段从事营利性的经营活动、以达到实现和资助公益目标的公益形式。
第五十八条 有下列情形之一的，由设区的市级以上人民政府公安机关责令停止违法行为；没收非法财物和违法所得；对直接责任人员给予警告，情节严重的，处五日以下拘留，并处五万元以下罚款：
（一）境外非政府组织未登记代表机构、未取得临时活动许可，委托、资助中国境内个人、法人或者其他组织在中国境内开展活动的；
（二）境外非政府组织设立或者合作设立的基金会、民办社会机构以境外非政府组织名义开展活动、代理或者变相代理境外非政府组织开展活动的；
（三）境外非政府组织设立或者合作设立的基金会、民办社会机构违反本法规定在中国境内进行募捐，从事或者资助营利性活动的；
（四）中国境内个人、法人或者其他组织明知境外非政府组织未登记代表机构、未取得临时活动许可，与其合作的；
（五）中国境内个人、法人或者其他组织接受未登记代表机构、未取得临时活动许可的境外非政府组织委托、资助，代理或者变相代理境外非政府组织开展活动的，或者代为境外非政府组织进行资金收付的。
（三）境外非政府组织设立或者合作设立的基金会、民办社会机构违反本法规定在中国境内进行募捐，从事或者资助营利性活动的
建议：应该不包括对社会企业的支持。
