几乎在任何国家，法律要求非营利组织要有一个理事会，理事会对组织、政府和社会承担着法律和道德上的具体责任。理事会有责任决定组织的使命，保证非营利组织的项目合理有效地支持这个使命，保证组织履行其法律和道德的责任，对自身的一切行为负责并保持透明度。理事会是一个组织中最高的权力机构，具有绝对的决策权。
——美国麦克利兰基金会和北京NPO信息咨询中心：《治理的价值》
《基金会管理条例》 （摘录）
第二十条 基金会设理事会。理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人。
第二十一条 理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。
第二十二条 基金会设监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。
监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。
《基金会管理条例》规定基金会设理事会和监事分别担任决策和监督职能。因此，中国基金会的组织结构一般包括理事会（治理层）、秘书处（管理层）、监事（会），这三方围绕“决策、执行、监督”形成制衡机制，在理论上可以共同防范风险。
理事会对基金会、政府和社会承担着法律和道德上的具体责任，因此理事会在法理上是基金会内部治理的第一主体，基金会内部治理主要围绕理事会的角色与运作进行。
