1937年9月20日，日军第五师团占领了山西的灵丘县城，第五师团为了报复在平型关的失败，于23日清早就来时在县城内挨家挨户的进行搜捕，将抓来的男性以及小孩子全部赶到城东北角的大马场内、北城墙下的大菜园、城西北的财神庙以及老君庙后面的三块空地上集体枪杀。在这一天这群畜生枪杀了600多名无辜的老百姓。而那些被抓来的妇女也被集中起来，扒光衣服轮奸，肆无忌惮的侮辱，稍有反抗就会被当场杀害。
日本侵略者为了掩盖自己的罪行，就逼迫抓来的老百姓挖坑，然后把被惨杀的尸体推到坑内掩埋，挖坑的老百姓也一并杀死在坑内。城内有个姓丁的，被敌人刺了17刀，遍体鳞伤，血肉模糊。当时敌人以为他死了，没想到他苏醒过来，挣扎着爬回家藏起来，捡了一条命。后来为了永不忘此深仇大恨，他将自己的名字改为“十七刀”。
9月23日以后，日军继续天天抓人，把抓到的老百姓绑成一串进行杀人比赛。日本兵举着刀砍人头，看一气能砍下几个人的头。屠杀过后，有的人头被砍下滚在地上，有的人头还连在脖子上，有的人被砍倒后还在血泊中挣扎。如果持刀的日本兵能一刀将头砍下，围观的日军则拍手大笑;如果一刀杀不死，就会受到日本军官的责骂，围观的日本官兵也会发出阵阵怪叫。
在城内活着的妇女不堪日军的污辱，不少人悬梁自尽。有一些妇女在大云寺和尚广显的帮助下，乘夜从城墙上攀绳逃走。日军发现留下的妇女越来越少后，就到处搜查，结果从大云寺佛像后搜出了不少绳子，就把广显浇上汽油活活烧死了。
日军杀光了城里的男人，就开始出城扫荡搜捕。沙坡的杜锦锈一家在西福田村躲藏。一天，他和儿子杜四回家取东西，正遇到日军搜查。日军把杜锦绣用刺刀挑死在家中，又去追刺杜四。赤手空拳的杜四用双手把一个日本兵的刺刀攥住，死死不放。日军急得嗷嗷直叫。杜四奋力和日兵夺枪，把10个指头都割掉了，还挣扎着往大庙后边跑，最后被日军开枪打死。一名叫马元祥的村民被日军抓住后，绑在东城门外的树上，被当活靶子练了刺杀。东驮水村的几个妇女被轮奸后刺杀。有个青年妇女痛骂敌人，被剥光衣服，挑出了肠子。
10月23日，八路军687 团和杨成武独立团把侵占灵丘的日军赶走后，在外逃难的群众才陆续返回家园。在幸存者的指点下，人们在城东北部的大云寺后面和奶奶庙下的大菜园里，挖出了成堆的尸体;在城西北角财神庙，老君庙后，也找到许多尸体。在东城门外的树上，在西城门外的沙坡、城道坡的房院内外，在北城墙外，在县城南的甫河边，到处是亲人的鲜血，到处是亲人的尸体。人们从上千具尸体中辨认寻找着自己的亲人，有的嚎啕大哭，有的痛不欲生。当扒开掩埋亲人的土坑时，只见有的尸首分开，有的已被野狗啃得面目全非，从面容上都已无法辨认了。
据统计，从9月23日至10月23日，日军在城外杀了400余人，加上在城内的屠杀，共有1200余人惨遭杀害。一时间，灵丘县城成了人间地狱，尸体遍布，哀鸿遍野，阴风怒号，似乎都在控诉侵略者的兽行。
