“顺我者昌逆我者亡。”公元前205年，刘邦裹挟魏、赵等诸侯国，组成56万联军攻下彭城，后又被项羽的三万骑兵打败，联军解散，魏、赵等诸侯国又都背叛了刘邦。于是刘邦以韩信为主帅，先灭魏，接着于汉三年(前204年)冬十月，又命韩信、张耳率领数万士兵攻打赵国。赵王歇和成安君陈馀闻讯，在井陉口集结部队，号称二十万大军。
赵国广武君李左车认为，韩信、张耳乘胜远征，锋芒锐不可当，但井陉道路狭窄，战车不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，随军的粮草必定落在大部队的后面。
因此，李左车对陈馀说：“我听说：‘千里馈粮，士有饥色;樵苏后，师不宿饱。’望您暂时拨给我三万人作为突击队，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出战。这样一来，他们向前无仗可打，退后无路可回，野外又无什么东西可抢，如此不到十天，韩信、张耳这两个将领的头颅就可以献到您的帐前了;否则便肯定要被他们二人所俘获。”
但陈馀一方面自诩自己是举义旗行义兵，不屑于使用诈谋奇计，另一方面也不太把韩信的数万兵马当回事，说：“韩信兵力单薄且又疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，天下诸侯便会认为我胆怯而随便来攻打我了。”不听李左车的建议。
韩信暗中派人潜入赵军打探，得知陈馀没有采纳李左车的计策，高兴异常，放胆率军径直前进，在距离井陉口三十里处宿营。半夜时分，韩信命人把将士召集起来，开始部署战斗：
首先，韩信从部队中挑选出两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，对他们说：“交战时赵军看到我军退逃，必会倾巢而出追赶我们，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。”然后命这两千骑兵从小道上山，隐蔽起来，伺机而动。
接着，韩信命他的副将给将士们分发食物，说：“待今天打败赵军后再会餐!”对于这话，众将领们都不太相信，只是假意应承道：“好吧。”
最后，韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我军大将的旗鼓，是不肯出兵攻打我们的先头部队的，因为他们怕我军到了险要的地方，遇阻后就会撤回去。”于是韩信派遣一万人打先锋，开出营寨，背靠河水摆开阵势。
是日，天刚蒙蒙亮，韩信打出将旗，鼓乐喧天地开向井陉口。赵军看到汉军背水结阵，违背了连普通兵卒都懂得的行军布阵常理，哗然大笑，洞开营门迎击汉军。
于是，双方在井陉口展开激战。不久，韩信和张耳假装不敌，丢旗弃鼓，退回河边阵营。河边部队打开营门放他们进去，然后又和赵军鏖战。
赵军见汉军已无退路，便倾巢出动。赵军的士兵们有的在争抢汉军抛下的旗鼓，有的去追逐韩信和张耳，简直乱成了一锅粥。而韩信、张耳进入河边阵地，则率军拼死奋战，抵御赵军一轮又一轮的进攻。
与此同时，韩信派出的那二千名骑兵突击队趁赵军将士全体出动之机，快速突入赵军营地，拔掉赵军的所有旗帜，插上两千面汉军红旗。
赵军见无法打败韩信等人，便想退回营地。但他们回头一瞅，却见自己的营垒中红旗飘飘，遍是汉军的旗帜。
赵军士兵们傻眼了，以为汉军已将赵王的将领全部擒获，全都惊慌失措，大乱，纷纷四处逃窜。这一乱，像是洪水决提，尽管赵将不停地斩杀逃兵，也无法阻止溃败之势。
就在赵军混乱之际，韩信马上指挥汉军前后夹击。结果数万汉军不仅打败二十万赵军，还杀了陈馀，活捉了赵王赵歇。
战后，汉军将领献上敌人的首级和俘虏，向韩信祝贺，并趁机问韩信：“兵法上说：‘布军列阵要右边和背面靠山，前面和左边临水。’而这次您却反而让我们背水布阵，还说什么‘待打败赵军后再会餐’，我们当时都颇不信服，但最后竟然取胜了，这是什么战术呀?”
韩信说：“这战术兵法上也有，只不过你们没有留意罢了!兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗?况且我所率领的并不是训练有素的将士，这即是所谓的‘驱赶着街市上的平民百姓去作战’，势必非把他们置于死地，使他们人人为各自的生存而战不可;倘若给他们留下活路，他们就会逃走，如此一来，难道还能用他们去冲锋陷阵吗!”
