马超为扶风茂陵人。初平三年，其父马腾受封为征西将军，屯郿县。后腾袭长安，兵败出走西凉。五虎大将中，关，张，赵，黄均出身贫寒，惟独马超是名门之后。马超出身陇西大族，据称是东汉名将马援之后，其家族长期雄据凉州。他本人“资兼文武，雄烈过人，一世之杰”，属英步，彭越一类人物。刘备兵临成都，一时尚不能攻下。马超率兵来到后，城中人慑于他的威名，顿时震惊万分。刘璋在这种情况下才不得已开门出降。马超为刘备定蜀立下了大功，为此刘备在称汉中王之后封他为左将军，位列关羽，张飞之后。马超一入刘备集团，
虽然在蜀汉的武官位列第三，但既没有担当方面重任，也没有参与指挥重大战役。在他去世前刘备发动过两次具有重大意义的战争---夺取汉中和讨伐孙吴，都看不到马超的影子。不久，马超英年早逝，年仅四十七岁。事实上，马超在蜀汉政权中是最受的排挤的，他不仅感到寂寞，甚至有一种“危惧”之感。《三国志.彭漾传》记载了这样一件事情恃才傲物，狂妄自大的彭漾被刘备贬官到外地，便满腹牢骚来找马超发泄。一开始，郁郁不得志的马超也随口附和了几句。彭漾以为遇到知己，便不知天高地厚地“煽动”马超“卿为其外，我为其内，天下不足定也”这句话可以有两种解释，一种是推崇自己和马超，一文一武，一相一将，一主内一主外，就可以安定天下;另一种就属大逆不道了打算一内一外，里应外合，夺取政权。但不论哪一种解释，都是狂妄的，完全可能给自己招来灭们之祸。
马超听了他的一番狂言，默默无语。待彭漾一走，便立即上表刘备，揭发他的“大逆不道”。彭漾立即被捕，不久被处死。
马超这番行为，确实不够光明正大。因为是他先符合彭漾，也发了几句牢骚，才引出彭漾后面的大逆不道之言。在这种情况下，他为了自保，便干起告密的勾当，把彭漾推入绝境，这样的行为确实让人不敢恭维。不过，由此事也可以想象马超在刘备手下那种战战克克，如临深渊，如履薄冰的神态。可想而知，马超在蜀汉受到的猜忌和排挤是如何的明显。否则，他既不会有寂寞之感，也不会有“危惧”之感的。
马超出身名门，为一代名将，为刘备取成都立过大功，却受到这样的猜忌和排挤，不是太冤枉了吗?同样为降将的马岱，黄权，王平，和姜维都受到了信任，授予重任。惟独马超却不同，这就不能不令人想到马超本人的因素了。最能说明马超的行事与为人的，莫过于潼关大战了。
建安十三年曹操任丞相后积极南征，但对关中和西凉的割据势力终不放心，对马腾父子尤其戒备，马腾举家迁至邺城，只留超以领其军。
汉献帝建安十六年(公元211年)，曹操打算出兵汉中，讨伐割据该地的张鲁，准备先派大将夏侯渊率军出河东，再到关中与驻扎那儿的钟瑶会合，有人向曹操提出，大军西进很可能引起盘踞关中和河西地区的马超和韩隧的疑惧，以为此举是针对他们，从而导致他们互相煽动，其兵叛乱，请曹操慎重行事。曹操没有听从这个意见，在他看来，马超，韩遂这类地方军阀迟早要收拾的，如果他们起兵叛乱，正好给他一个师出有名的借口，乘机歼灭，即使如此，曹操还是认为马超不见得会起兵，因为马超有一个极其严重的顾虑，这就是他的父亲和马腾全家的的身家性命。马腾的父亲曾在河西地区当过地方官，后来丢了官，就留居当地，还娶了一位土著女子，生下了马腾。马腾身材伟岸，仪表堂堂，但性情温和。东汉末年天下大乱，马腾归顺了曹操，曾出兵帮助攻击袁绍的女婿高干，以后，马腾与韩遂不和，便上表请求到京城为官，决心依靠曹操这棵大树，安度晚年了。
马腾全家居于邺城，实际上已成为曹操的人质，只要马超有任何“不轨”的行为，势必危及老父和全家，这是明白无疑的。正是基于上述两种考虑，曹操没有听从别人的劝告，毅然出兵河东。
马超听到曹操出兵河东的消息，立即联络韩遂，程银，侯选等十部起兵叛乱。曹操亲率大军讨伐，与马超在潼关数度激战，最后大获全胜，完全控制了关中地区。
