银行理财产品的发展，在当前的金融结构下是我国商业银行顺应利率市场化、金融结构演进和居民理财需求的一种创新行为，具有多方面的内在动力。当前银行理财产品市场总体运行健康、风险可控。但也出现了一些重要环节和领域的风险，如法律关系有待明确、期限错配可能导致流动性风险、资金池产品的安全性和透明度、表内表外风险传导、监管套利等。未来要在充分发挥市场机制的基础上，进一步规范银行理财产品市场的风险监管框架。监管机构应顺应市场发展趋势完善监管制度；商业银行要在法律责任范围内提高透明度、规范性和风险管理能力；对消费者则要教育和保护并举。
自2005年以来，中国银行业的理财产品发行规模保持年均约100%的快速增长。目前，银行理财产品作为当前金融市场上重要的资产管理工具之一，其市场募资规模超过了证券投资基金（3.6万亿）、信托产品（约7万亿）和券商集合理财产品（近万亿）等的募资规模，已经成为中国资产管理市场上关键性的组成部分之一。
银行理财产品的快速发展必然是在符合金融市场发展趋势的内在动力推动下才可能形成的。只有把握整个金融结构演变趋势下银行理财产品发展的内在动力，才能更好地评价银行理财产品的现状，针对性地采取相关的风险监管措施，引导市场健康发展。
总体来说，当前银行理财产品的兴起和迅速壮大，是中国利率市场化稳步推进、货币信贷政策总体偏紧、流动性监管趋严等条件下，商业银行顺应融资多元化和客户资产管理需求而进行的一种创新行为。从整个金融结构演变的角度看，这种更为市场化的创新是符合金融市场发展的总体趋势的。在理财市场发展中存在的问题，主要还是金融市场发展中的问题，通过相应的市场和监管制度的完善，是可以更好地引导其发展的。
首先，从金融结构演变的趋势看，在银行存贷款占据主导地位的市场环境下，推进直接融资和融资结构多元化、以及居民资产配置结构的多元化，就必然表现为商业银行体系中占据主导地位的传统的存贷款以不同形式转换为多种金融工具的过程。银行理财产品，可以说是这种转换过程中的表现形式之一。
其次，银行理财产品的发展，在客观上推动了金融市场规模的扩张，以市场力量部分矫正了不同金融市场的子市场之间因为监管限制等带来的市场分割。例如银行理财资金通过注入货币市场、债券市场等，成为这些金融市场的活跃参与者之一，其跨市场的资金筹集和运用也强化了不同金融市场的子市场之间的互动，增加了相关金融市场的流动性和市场深度。同时，一些金融创新形式本身就蕴含着金融市场的创新需求。例如一些银行理财及其相关产品往往可以视为资产证券化的雏形，如果对其进行适当的引导并完善相关法规，也可以成为具有中国特色的资产证券化的发展路径之一。
再次，银行理财产品的发展部分反映了银行在利率市场化和流动性管理压力下的应对努力。在利率市场化平稳推进的环境下，当前依然对存贷款利率保持了一定的管制措施。例如银行存款利率最高可上浮到基准利率的1.1倍，则目前一年期存款利率可上浮到3.3%，而理财产品目前的年化收益率多数在4%到5%之间，对客户资金的吸引力相应提升；而不同期限的银行理财产品，尤其是开放式和滚动型的理财产品在银行表外形成了市场化程度更高的收益率曲线，在现有监管条件下能成为推动利率市场化发展的动力之一。这也使得存贷款利率还存在一定管制的商业银行能逐步提升产品定价能力，为在利率市场化环境下的经营和竞争积累经验。
同时，银行理财产品的发展还可以为银行的流动性管理提供灵活的工具。发行理财产品能为银行提供类似储蓄存款的流动性，银行拥有配置理财资金投向和期限的更大的主动权，这为银行强化流动性管理创造了一定空间。因而，在存贷比等时点流动性监管指标约束下，发行理财产品成为一些银行进行流动性管理的重要选择之一。
此外，投资者的多元化资产管理需求是来自客户的重要推动力之一。银行理财产品一般而言，预期收益率相较存款更高、投资风险相较股市更小，可以说补充了低收益低风险的银行存款和高收益高风险的股票投资之间的投资工具谱系的部分空白。因而具有广泛的市场需求基础。而且投资门槛较低，自然成为不少银行客户投资者进行资产管理的重要选择之一。
因此，银行理财产品的发展具有广泛的推动力。只有在清晰把握银行理财产品发展内在动力的前提下，才能更好地把握理财产品发展的大趋势。客观评估这一发展趋势下银行理财产品发展中存在的问题，并且针对性地采取相应的完善措施，以推动理财产品的持续健康发展。
银行理财产品市场的整体风险可控，但是一些重要环节和领域的风险不容忽视
从总体上说，当前银行理财产品市场的运行是健康、风险可控的，短期内也不具备引发银行体系系统性风险的可能。仅仅从量级规模上来看，根据2012年11月的数据测算，银行理财资产余额规模为7.61万亿元，只占同期银行业资产规模127.07万亿元的6%。但是近年来的快速发展同样不可避免地存在一定的风险隐患，一些重要环节和领域的风险不容忽视。对于银行理财产品市场发展中的问题，应本着“宜疏不宜堵”的原则，识别其内在的市场逻辑，在符合金融市场运行规律的前提下进行规范和引导，提高银行理财产品市场发展过程中的运作稳定性和信息透明度。
只有明确理财产品中不同主体的法律关系，才能够给予不同主体以清晰的风险收益预期。目前《商业银行个人理财业务管理暂行办法》等监管文件中并未明确理财产品的投资者、银行、被投资者（理财资金的投资对象）各方的法律关系。事实上，投资者购买银行理财产品可能有三种法律关系：一是信贷关系，如保本型理财产品；二是委托关系，如委托理财的非保本型产品；三是信托关系，如信托理财产品等。投资者可能对这三种法律关系差异并不清楚，甚至一个复杂理财产品可能存在多种法律关系。同时，由于理财资金投资对象涉及到货币市场、债券市场、股票市场、艺术品市场等广泛范围，而且银行除了在银行间市场拥有投资账户以外，其他市场都需要委托信托等机构代为投资。因而银行和被投资对象之间的法律关系也需要明晰和规范。此外，理财业务往往由银行的某个或几个业务部门负责，这些部门不是专门的法人机构，也不利于明晰理财业务中的法律关系。
——滚动发行、期限错配中可能存在的流动性风险
一方面在负债资源竞争激烈、流动性压力加大的行业环境下，商业银行的理财产品呈现“短期化”趋势。如2012年第二季度新发行的银行理财产品中，期限为1至3个月的短期产品占比接近六成，1年期以内的产品合计占比高达97.89%。另一方面，银行在理财资金投向方面为了追求较高收益和稳定的资产配置，又不得不拉长投资期限，如投资期限长达五六年的城投债等。这就导致资金来源和投资标的之间出现期限错配。当然，合理管理期限错配以获得收益是金融市场投资中经常面对的课题。存在一定的期限错配，并不必然引发银行理财产品的流动性风险。事实上，据统计，当前90%以上的理财资金投向的期限都在5年以内，基本与传统的银行贷款业务相当，并没有出现明显的资金长期错配。而且中国的理财产品多来自银行企业或个人客户的自有资金，不存在欧美影子银行那样对基础资产重复抵押、多重包装销售的高杠杆操作。因而只要银行理财产品有真实的投资标的、投资收益能覆盖发行成本且资产组合的期限管理措施得当，则银行理财产品由期限错配引发的流动性风险就是可控的。这与缺乏实质性投资收益支撑的“庞氏骗局”有着明显区别。
——资金池类产品的信息不透明和资产安全风险
资金池类理财产品采用“滚动发售、集合运作、期限错配”的方式进行管理，不同的理财产品资金投入一个混合的资金池进行统一投资调度。因而资金池类理财产品往往无法真正做到“分账经营”，对每一产品组合的信息披露是不足的，资金有可能投向房地产、平台贷款等高风险领域，这使得投资者和监管者都难以跟踪和判定单个产品的具体投向、投资损益、风险暴露等。理财产品的独立性、透明性不足，而且集合运作的模式打通了不同产品之间天然的防火墙，部分高风险理财产品一旦出现大幅亏损导致违约，容易引起客户对整个资金池运作安全性的质疑，甚至导致集中赎回、无法继续滚动发行新产品等市场冲击。
——银行表外业务风险可能向表内传导
首先，在理财产品法律关系不清晰的条件下，表外理财产品可能成为银行隐形的表内债务。其次，以保本型理财产品和结构性存款为代表的银行表内理财产品，对银行存款的贡献度在部分银行已达到30%左右。表内理财产品，实际上具备了银行的信用背书。此外，表外理财产品的发行也会导致表内资产负债结构的变化。理财资金有很大部分是来自于银行个人和企业客户的存款，因而理财产品在减少银行存款总量的同时，也使得负债结构发生变化，如减少了储蓄存款或定期存款、活期存款规模大幅波动等。总之，银行理财产品导致的资金表外循环的现实格局，需要商业银行注意评估并隔离表外业务风险，在现有环境下需要将表外资产与表内资产一并纳入风险管理体系。
从目前理财产品发展的动力看，银行理财产品为投资者提供了新的备选投资渠道，但在负债资源竞争激烈、贷存比等流动性监管指标监管严格的环境下，一些银行事实上在利用理财产品提供表外融资，通过发行短期理财产品完成月末、季末存贷比等监管指标“冲时点”的任务，使之成为调节监管指标的监管套利工具。在监管指标还没有动态改进的环境下，这种套利冲动可能始终存在。在强化对这些活动的风险监管的同时，改进监管指标也是监管者面临的新任务，例如当前淡化贷存比的约束应当基本具备了条件。
明确不同市场主体的职责，强化信息披露，完善监管制度和风险约束，促使银行理财产品市场稳定健康发展
——监管机构：顺应市场发展趋势，完善监管制度
中国银监会对理财产品的监管，主要依据2005年9月颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》，2006年6月发布的《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》，以及2011年10月9日正式公布的 《商业银行理财产品销售管理办法》。从方向上看，未来还要进一步规范和强化对理财产品市场的监管职能，促使银行理财产品做到“成本可算、风险可控、信息披露充分”。
一是强化信息披露，关注重点从销售环节延伸到产品设计和兑付等环节。 《商业银行理财产品销售管理办法》重点对销售环节进行了监管规定，目前市场担忧的银行理财产品风险也大多集中在销售环节。但究其根本，往往是理财产品本身的投资运作甚至产品设计就可能蕴含风险。因此，监管法规应当修订扩充监管要求，使之覆盖到理财产品设计、销售、投资、兑付等整个产品周期。如向前可延伸到理财产品的设计和准入，要求明确特定理财产品的资金投向和准入标准；向后可延伸到产品投资运作和退出。如制定专门的 《理财产品投资运作管理办法》等，使得日常的投资管理、定期信息披露和本息兑付等都相对规范。
二是落实对不同类理财产品的分类管理、分账经营。尤其要对资产池中不同的产品组合进行分账经营，防止不同投向、不同期限、不同风险的理财产品混入资产池进行集中运作。也要对固定收益和浮动收益这两类理财产品实行分账经营、分类管理。如对于浮动收益型理财产品执行“单笔清算制”，实现资金来源和投向“一对一”的对应关系，防范因产品信息不透明而产生风险隐患。
三是要鼓励理财产品创新。对于有利于提高银行资产管理能力、有利于居民财富的保值增值、有利于理财产品市场发展的产品创新，监管部门要引导和支持。如可适当扩大银行理财产品的投资范围到股市二级市场，稳步拓宽理财资金的投资渠道和获利空间。又如理财产品可试点“基金化运作”，银行定期公布产品单位净值，并作为产品运行和分配收益的依据，以此来提升理财产品管理的规范化和透明度。
四是树立对理财产品风险的宏观审慎监管理念。关注理财产品发展与整个社会融资结构、宏观经济波动和金融监管政策的互动关系。在理财市场因为宏观政策紧缩而带来巨大产品需求时，需要综合考虑理财产品发展的微观投融资行为，对银行表内外业务结构、金融市场结构演化、货币政策效果等的宏观影响。
——商业银行：在合理的法律责任范围内提高透明度、规范性和风险管理能力
一是要明确银行所要承担的法律责任以及责任边界。一方面，要打破通常对银行理财产品的“刚性兑付”预期，对应由客户承担的正常投资风险要根据合约对银行予以免责。另一方面，对确实由于银行违规投资、虚假宣传、系统不稳定等原因导致客户损失的，银行要予以合理赔偿。这样，在明确银行责任边界的同时，也有利于形成投资者合理的风险理念和索偿预期。
二是在理财产品营销过程中贯彻 “风险匹配”原则。在向客户销售理财产品之前严格执行客户风险承受能力评估程序，向客户说明并推荐与其风险承受能力相匹配的理财产品，真正做到“将适合的理财产品在适合的营业网点由适合的销售人员销售给适合的客户”。
三是加强信息披露提高产品管理的信息透明度。在理财产品的管理运作中，做到不同类别的产品、尤其是“资产池”中不同产品组合的分类管理、分账经营，加强对资金投向构成、投资收益等关键信息的定期披露。在此基础上，逐步做到定期公布产品单位净值的“类基金化管理”，并将单位净值作为产品运行和最终分配收益的依据。
四是要完善对理财产品合作机构的管理。当前银行代销的信托、保险、基金、私募等的理财产品往往容易引发争议，一个重要原因，是银行销售人员在高额佣金利益（0.5%到3%不等）的诱惑下，违规代销实际上并不具有合格资质的非银行理财产品，即所谓的“返佣”和“私单”现象。因而，银行一方面要制定理财产品合作机构的准入标准，保证银行与具有一定资质和较强风险管理能力的机构开展合作。另一方面，银行要通过规范内部销售渠道杜绝员工销售“私单”的情形出现。
——消费者：教育和保护并举
现实的风险隐患显示，部分投资者对理财产品的投资属性和风险特征缺乏必要了解，存在银行理财产品的预期收益率由银行“兜底”的错误认识。同时，少数银行销售人员虚假宣传、违规营销高风险的非银行理财产品，损害投资者利益。
因而，一方面要加强事先对投资者的投资风险意识教育。首先，投资者要认识理财产品和储蓄存款的区别，理财产品的投资风险应由投资者自身承担，打破理财产品由银行“刚性兑付”的错误预期。其次，要帮助投资者识别银行理财产品的类别和风险，已便选择购买适合自身风险承受能力的产品。另一方面，要从制度建设层面加强对投资者合法权益的保护。目前亟须制定专门的法律或监管规章，一旦出现银行理财产品的兑付困难或者投资亏损引发的纠纷，投资者可依法要求银行承担合理的赔偿。
（作者单位：国务院发展研究中心金融研究所）
