集体企业是我国企业所有制中的一种，占比例也是十分大的，随着社会经济的不断发展，企业为了在市场中生存下来，那么集体企业也自然要面临着改革的问题，而如何改革又是一大难题，近期集体企业改制新三板的提出就是改革的一个新方向，下面小编就整理了这方面的相关内容。
清产核资
如果一家集体企业想在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“挂牌”)，一般要完成改制、清产核资并消除可能存在的其他挂牌障碍，在这过程中律师主要关注以下几点：
经营权和决策权：
根据《城镇集体所有制企业条例》，集体企业的职工(代表)大会审议厂长(经理)提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。
根据《乡村集体所有制企业条例》，企业的厂长(经理)对企业全面负责，由乡或者村的农民大会(农民代表会议)或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权。
清产核资：
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第十条的规定，集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方(含法人，自然人)有约定的，按其约定确定产权归属;没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有;属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关规定协商解决。
对于城镇集体企业，根据《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》第四条的规定，城镇集体企业、单位清产核资的主要内容是：
(1) 全面清查企业资产，清理债权债务;
(3) 对企业有关产权进行界定，并组织产权登记;
(5) 进行资产管理的建章建制工作等。
对于乡村集体企业，根据《加强农村集体资产管理工作的通知》，改制时的清产核资的主要内容如下：
(1) 企业进行清产核资;
(2) 向管理部门提出资产评估申请;
(3) 经批准后由有资质的评估机构对企业资产评估;
(4) 有关部门对评估结果确认;
(5) 职工代表大会讨论通过改制方案;
(6) 集体资产管理部门核准资产价值、界定产权归属，并书面确认。
律师在尽职调查时，应根据上述程序进行核查，如果集体企业按照要求完成以上程序工作，至少我们可以判断不存在私吞集体资产的情形。并重点核查改制过程是否取得主管部门的批准确认，确认该集体企业的产权界定和改制过程情况属实，程序完备，符合有关集体企业改制的政策和法律规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
话说回来，要是个纯粹的集体企业，依法改制后股权清晰问题也许好解决，但要是遇到表里不一的打着集体企业的旗号实质却是国企、私企等其他性质企业的情况，那就得仔细核查，揭掉其面纱了，下面简单介绍下这种挂靠的集体企业背景和解决方案。
定义和背景：
挂靠的集体企业，其实也就是大家所谓的“红帽子企业”，其定义可以参见《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》，由于历史原因，在我国城镇集体企业群体中，一些非集体所有制的企业(单位)、社会团体或个人，在投资举办企业初期或发展过程中，为享受国家有关集体企业的优惠政策，或为取得有关的生产和经营资格，或为保持在生产经营活动中的信誉，或为便于获取有关证明材料，或因原主管部门及单位取消、变更等原因，在各地区、各部门形成了数量较多的“挂靠”集体企业。“挂靠”集体企业虽在工商行政管理部门登记注册为集体性质，但不少企业仅与主管部门、企业(单位)、社会团体之间采取自愿委托、任意划转或互相协商的松散管理方式，未纳入正常的集体经济管理范围。“挂靠”集体企业的长期存在，导致集体企业户数的虚增和资产总量的失真，更重要的是给企业产权带来很大影响，而解决方式就是“摘帽”。
如何“摘帽”?
(1)、 产权界定
律师的主要核查点：
(1)主要文件：企业界定工作小组关于界定工作情况报告书;产权各方(含原举办方)签署的关于企业产权界定协议书;由主管部门签署意见的界定申报表;;涉及企业界定产权的历史凭证、资料或证明材料;若无协议，建议要求名义出资人出具书面确定文件，以及银行凭证。
(2)若集体性质主体的确对该企业进行过出资，则应进行资产评估，确定集体出资的比例究竟有多大，此时参考《城镇集体所有制企业条例》，集体所有的财产一般情况不低于51%，从而判断是否属于集体性质。
(3)清产核资产权界定程序是否合法合规。
(2)相关部门批准
组织当事企业和有关投入或举办方按界定项目临时成立由财务、设备、房地产管理等熟悉情况的工作人员参加的“企业产权界定工作小组”。
组织当事企业的有关投入或举办方搜集有关企业产权及权益变动的历史资料，核查有关帐目和原始凭证，认真摸清有关情况。
组织当事企业和有关投入方或举办方等对涉及界定的各类详细资料进行核对，按国家统一政策规定和企业具体实际，依法予以协商界定产权归属。其中涉及国有资产的应征得同级国有资产管理部门的同意。对协商界定后各方无异议的产权，各有关方签署“界定文本文件”。
当事企业根据协商签署的“界定文本文件”，编制“产权界定申报表”和起草“产权界定工作报告”，连同“界定文本文件”的副本及相关资料上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定。对经会审或认定后的界定结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。
当事企业根据企业主管部门的界定结果批复意见，按规定调整有关帐目。
(3) 、依法登记、备案
对经核实为集体性质或集体资产与职工个人股权占绝对控股或相对控股的企业,纳入本部门、本地区清产核资工作范围,组织企业按照清产核资规定的工作内容，继续完成价值重估、资金核实、产权登记，并按规定填报完成集体企业各类统计报表;甄别结果和产权界定的文件应向工商行政管理、税务等部门备案。
对经核实为国有性质的企业，经地市级人民政府批准作为国有企业。这些企业要按照国有企业清产核资的有关规定，补课完成清产核资各项工作，单独填制报表汇总上报，并在清产核资后纳入国有资产统计范围。由各级清产核资机构出具有关证明材料，并由工商行政管理,税务等部门责令其限期办理变更企业经济性质和税务登记。
对经核实属于集体与私营国有企业联营性质的集体企业，要按照集体企业对外投资的有关规定，查清各类对外投资及投资收益,对集体资产与职工个人资产控股的企业,要及时纳入集体企业财务和资产统计范围;对集体资产与职工个人资产不控股的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，由工商行政管理、税务等部门责令其限期办理变更企业经济性质或组织形式和税务登记。
对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。
在当下，经济全球化越来越明显，企业为了在市场中生存，为了不被竞争下去，就只有不断改革创新，集体企业亦是如此，一成不变则十分容易被市场淘汰，如果你对这方面还有什么疑问，可以咨询专业律师了解更多内容。
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