公元前262年，秦国攻打邻国韩国的野王(今河南沁阳)，截断了韩国的上党郡与本土的联系，而上党郡是韩国的旧国都，韩国的上党已经被围在中间，完全和韩国的国土隔离，于是韩国决定将上党直接献给秦国，反正早晚是别人了，还不如送个人情。
此时韩国的一个谋臣跟桓惠王建议说：“将一个大城白白送给秦国，让秦国强大了，还不如送给更近的赵国，这样的话秦国肯定会跟赵国大战，到时候无论谁输都对我们有利。”于是韩桓惠王将上党献给了赵国。
消息传到赵国，赵国高层一片混乱，有决定要的，也有建议不能要的。赵孝成王跟当时的叔叔平阳君赵豹和平原君赵胜，“战国四公子”之一的赵胜建议要上党郡，也合了赵孝成王的心意，于是派大将廉颇(战国四大名将之一)领赵军45万人进军上党。
秦昭王得到战国消息，震怒，于是派大将带兵去阻击廉颇，秦军势大，赵军连吃了几场败仗之后。廉颇决定打持久战，高筑营盘，扎营不战。于是两军对峙了整整三年。这三年两国发生了重大的变化。赵国因为国内粮食空缺，赵孝成王胆怯，想跟秦国求和，但是他手下大臣虞卿认为直接议和会显示赵国示弱，这样的话如果跟秦国大决战的话，其他五国不会帮你，你不如先去跟其他五国求合纵之势，给秦国施压，再向秦国议和，这样就可以保证秦国没有别的想法，乖乖议和。结果赵孝成王拒绝了虞卿的建议，派人去秦国议和，结果秦国为麻痹赵国，高调宣城与赵国已经议和，使得其他五国误以为秦赵已和好，没有去帮忙的打算了，使得赵国处在了孤立的境地。
另一方面，秦国虽然因为商鞅变法，国内粮食充足，但是因为路途遥远，也是苦不堪言，这样耗下去秦国也会元气大伤，于是亲孝成王采用了丞相范雎的计策，向赵国散步流言“秦怕的不是廉颇，是赵奢的儿子赵括”，赵孝成王果然中计，他早就怀疑廉颇固守不出，消耗军粮，而且打了几次败仗，于是一怒之下，撤下廉颇，任用纸上谈兵的赵括上任，赵括的父亲赵奢已死，其母苦谏赵孝成王她儿子不能当此大任，结果无济于事。
赵括很快上任，马上命令全军猛打，而这时候秦昭王已偷偷换上了战国名将白起，并令军中严守秘密，有泄露者格杀勿论。白起上任后，命令全军后退，然后派精兵偷偷截断赵军的后路，以及军粮的路，然后忽然来个大反击，将45万赵军团团围住，听到这个消息，秦昭王激动万分，诏令全国，凡15岁以上的秦人尽皆上战场，全国百姓官生一级，撤亲自披挂上阵。秦昭王认识很清楚，把这场战役当做了大决战来打 。
赵军被围整整46天，赵孝成王向齐国接粮，齐国奉行亲秦政策，所以拒绝接粮。所以赵军在断粮46天后决定死命突围，结果被秦军全部活捉， 而当时的统帅白起做了一件震惊历史的事件，就是将赵军45万人尽皆活埋，只留下了240名少年放归了赵国。赵国全国上下就剩下了老弱病残，从此从一个敢与秦军单独抗衡的大国一蹶不振。
赵国空有廉颇，赵奢，李牧等名将，蔺相如，虞卿等名臣，结果因为一个昏庸的主上，而失掉了逐鹿中原的机会。
