范睢是战国时期一位重要战略家，他的历史地位不亚于苏秦、张仪。是他为秦国制定了远交近攻的战略，也是他力主加强中央集权，罢免四贵，为秦统一六国大业作出了重要贡献。
范睢是魏国人，由于奸人陷害，魏相魏齐令舍人毒打他，肋折齿断，然后用席子一包将他丢在厕所里，众人在他身上拉屎拉尿。后秦昭王使谒者王稽于魏，闻其贤，才将其偷载出境，入秦。从此范睢得见天日，施展才华。
此时的秦国，穰侯、华阳君、泾阳君、高陵君四贵擅权，“私家富重于王室”。穰侯、华阳君都是秦昭王的叔父，穰侯为相国。泾阳君、高陵君都是秦昭王的同母弟弟。秦昭王已被驾空。而且，穰侯正欲越过韩、魏伐齐国的纲寿，目的在于扩展他的封地陶。
范睢先是写信给秦昭王，请求一见，并说：“一语无效，请伏斧质。”意思是，如果我跟你的一次谈话无效，我请求伏罪受死刑。以引起秦昭王的重视。
范睢有了在离宫见秦王的机会，却假装不知此为何地，表现随便，左右宦者要赶他走。这时，秦王来了，随从说：“王至！”范睢则故意说：“秦国哪里有什么王，秦国只有太后、穰侯。”用以激秦王。直到秦王屏退左右，室中虚无人，才开始交谈。秦王半跪着问：“先生何以幸教寡人？”范睢总应对“唯唯”，不作具体回答。秦王连问三次，范睢知秦王有诚意，才入正题。范睢先讲吕尚遇文王，实际上自比，然后说：“今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也。此所以王三问而不敢对者也。”意思是，我只是个外来的臣民羁旅贵国，与王交往不深，所愿意向你陈述的都是匡扶国家的大事，是迁涉到国君亲情骨肉间的深层次的事，我虽愿效忠于王却不知王的内心是怎么想的的，所以刚才王三问，我都不敢应答。这是范睢在表达自己忠于秦王的心迹，但又点出了秦国存在问题的深度。接下去范睢讲了伍子胥、箕子忠而被杀的事，意思是我是忠贞的，即使死也不怕。在作了上面的铺垫以后，下面就转入正题了：
“足下上畏太后之言，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无以昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣所以恐者。”意思是，你上怕太后，下被奸臣迷惑，总是在别人的保护包围之中，不能分清忠奸。这样下去，大者国家灭亡，小者你大王危险。这是我所担心的。
秦王吃惊不小，说：“先生奈何而言若是！事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”意思是，先生你怎么说得如此之严重。国中不论事之大小，上到太后，下到大臣，愿先生全部教给我如何去应对。不要怀疑我。
