本文由堪萨斯城密苏里大学管理学院全球创新与创业系助理教授孙黎推荐。
推荐语：本文案例中出现的问题，处于快速发展期的培元药业，管理文化和整体管理水平存在着不健康的因素。管理学家彭罗斯在著名的《企业成长理论》一书中将其称为“彭罗斯之颈”（Penrose effect）。企业作为一个独特的资源集合体，在成长过程中，由于资源的限制，将不可避免地遇上成长瓶颈。在一定的成长阶段，创业家所积累的能力与经验可能非常适合飞速发展的市场环境，但在下一个阶段，随着企业运营活动范围扩大，过去高速发展所积累的经验法则反倒成为企业发展的阻力。要突破这种瓶颈，创业家要有一种“二次创业”的决心与勇气。
案例：
孙以明万万没有想到，自己与周云龙的关系会走到今天这个地步。
作为多年的同窗好友，两人在一次同学聚会后萌生了创业的想法，并最终以原料药中间体作为创业起点。由相对熟悉医药行业的周云龙任董事长，负责产品销售和对外联络；以技术见长的孙以明任总经理，负责产品研发及生产，从此踏上了共同创业之路。
凭借着孙以明的好技术和周云龙的好人缘，如今的培元药业已经是一家注册资本1亿元，员工1,600多人的医药化工企业，主要从事原料药及医药中间体的生产制造和销售。公司拥有相应的各类新药证书和生产批件，产品的生产过程符合并通过了GMP认证。公司产品大部分自营出口或由国内进出口公司出口，直接和间接出口总量约占公司产量的80%以上。2012年公司销售收入为7.37亿元，净利润1.52亿元。
在合作中，两人的分工一直是孙以明主内、周云龙对外。在最初的十几年里，两人专心致力于企业发展，尽管在某些经营决策上也产生过一些分歧和争执，但都能在短时间内达成共识，继续齐头并进，以至于外人常常以为这是两兄弟办的厂。
虽然他们名义上一个是董事长，一个是总经理，但所有的事情，找到周董或孙总都可以拍板。如果两个人都在公司，通常对自己关心的问题都会过问，并发布指令。当然，如果其中一人已经在公开场合发表过意见，另一个人绝对不会公开反对或插手。
然而，这种关系自2008年开始发生了微妙的变化，两人暗地里有了一些相互埋怨。比如，为了规范管理，孙以明花了不少工夫制订了很多规章制度。可只要周云龙在，这些制度就发挥不了任何作用，大家知道周董好说话，一违反规定就找周云龙说情，结果十有八九都被他“酌情”处理了，他甚至还抱怨孙以明管得太细。孙以明也因周云龙在各大媒体独领风骚而心中不快。
在公司2011年年会上，周云龙自作主张将“特殊贡献奖”颁给了销售中心，令孙以明大为震惊。此举引起了研发中心经理常青的不满，他希望孙以明能为研发中心出头。孙以明选择了暂时的隐忍，因为他知道此时公然与周云龙叫板并非明智之举，面子上挂不住还是小事，要是让大家误读成他们不和，问题就严重了。可他内心对周云龙总在公开场合拔高销售的重要性很不认同，他决定找周云龙谈谈。
岂料次日周云龙主动找上门来。虽然他措辞婉转，孙以明还是听出了他是为自己没批销售中心订单一事而来。孙以明向周云龙解释，他放弃那个订单是因为买家印度制药公司本身就是个原料药生产大户，而且之前从未与公司有过合作，关键是它的出价比公司底价还低5%。孙以明不看好这种一锤子买卖，担心以后其他厂家也如法炮制。
周云龙却认为孙以明不懂得变通，没有长远眼光，印度公司的研发能力虽然比不上培元，但他们有语言优势，对欧美医药市场及药政体系也更加熟悉，他希望通过这次契机为今后的合作或并购打下基础。
周云龙关于并购的想法给了孙以明当头一棒。他感慨一直以来只有自己在掏心掏肺，周云龙连这么重要的事都未曾跟他提及。孙以明也趁势将研发中心的不满和盘托出，两人不欢而散，事后周云龙还是特批了那个订单。
金融危机以后，孙以明与周云龙对公司未来的发展一直有不同的想法，随着时间的推移，这一矛盾愈发地突出。2013年11月22日，孙以明提议尽快将公司未来三年的发展重点确定下来，为此，他约上周云龙，并召集了公司的核心成员一起进行头脑风暴。
孙以明认为公司今后的发展要坚持自己的特色，稳中求进。也就是说，公司今后的发展应该仍然以原料药为主，凭借市场领先的优势，进一步扩大国内和欧美市场的份额，同时控制好价格。在仍有余力的情况下，可以适度发展制剂。他的想法得到了研发经理常青的力挺，常青也认为在国际市场竞争力方面，他们还有很大的提升空间。
周云龙显然对孙以明的保守相当不满，他认为做企业，就应该处处先人一步，这样才能有竞争力。今后光靠原料药肯定是不行的，公司产品应该更多元，所以现在就应该重点发展制剂和做美国FDA认证，为今后做原料药制剂做准备。
销售经理陈其锋也带来一个信息：现在艾滋病患者越来越多，很多欧美客户都对抗艾产品非常感兴趣，他们本身也在进行产业转移，所以今后抗艾药和制剂代加工一定会有大市场。
孙以明提出了质疑，做制剂至少得投入上亿，以培元现在的实力，条件还不成熟。另外，FDA认证难度大、不确定因素多，不可能马上见效，现在就全力以赴发展制剂，万一无法取得认证，就会前功尽弃。
没想到周云龙又提出了新的想法：在资本时代，要做大企业，就应该有开放的意识，借力资本市场，引入风投或者做并购，实现跨越式发展。尽管这样做可能在一定程度上稀释股份，但可以增强企业实力、减少自身风险。这段时间，他接触了几家风投，都对这个项目很有兴趣。按照他的想法，今后几年培元可以保持20%以上的净利润增长。
在孙以明看来，太过激进的发展都是不靠谱的，与别人合作风险太大，并购的企业管理不好也会功亏一篑，还不如通过自我积累，逐步投入发展来得稳当。由于环境不确定因素太多，公司更应该谨慎确定企业的发展目标，控制发展速度。
会议没有得到双方认同的结果，周云龙与孙以明又转战两人专用的小会议室，还是谁都没有说服谁。沉默良久后，周云龙使出了杀手锏：如果孙以明能保证今后三年公司净利润平均增长20%，那就都按孙以明的想法来管，自己退出管理；如果孙以明做不到，那就由自己来管，孙以明退出。无论谁负责，如果最终没有达成目标，业绩差额部分就由其将股份折算补偿给另一方，并将管理权转交给另一方。周云龙的提议让孙以明措手不及。
周云龙走后，孙以明陷入了沉思，从之前的交流情况看，两人在今后的发展方向上基本还是一致的，只是在公司的发展重点、发展方式上存在分歧，为什么不能用沟通来协调？周云龙为什么要提出授权一人全权负责的方案呢？
百思不得其解的孙以明又转而分析自己应该如何应对周云龙刚才的提议。
如果由自己全权负责，好的方面是可以按自己的主张办事。不利的方面是公司已进入稳定期，不可能一直保持高速增长。另外，销售中心基本上都是周云龙的人，万一他们私下做一些手脚，也会导致销售业绩下滑。同时，为了今后的发展，公司要投入制剂生产、抗艾药研发等前期准备工作，势必增加人工支出和其他费用。
因此，要达到20%以上的增长率，几乎是不可能完成的任务。如果达不成目标，自己也就没什么颜面再在培元待下去了。即使自己做好了，大家的股份也依然没变。因此自己来做，利益不大，风险却大得很。
如果由周云龙来掌舵，好处是自己不用承担让股的风险，如果周云龙做得不好，自己还可以增加股份并获得经营权。不利的一面是自己得让位。还有另一种可能，周云龙为了冲业绩，一定会去并购或大量融资，一不小心，把整个企业亏进去也有可能的，到那时，即使他把股份全部赔给自己，也没有多大价值。所以让他来做，好处不少，风险也很大。
孙以明突然觉得，如果两人能够像以前一样平等合作，发挥各自所长，共担风险，也不涉及股权和职位的变化，那才是上上策。他应该怎么做，才能让周云龙回心转意？如果说服不了周云龙，他又该怎么选呢？
以下为四位专家精彩点评，各抒己见。
点评：
孙 黎
堪萨斯城密苏里大学管理学院全球创新与创业系助理教授，他的电子邮箱是：Sunsli@umkc.edu。
陈 昊
清华大学经济管理学院领导力与组织管理系助理教授，她的电子邮箱是：chenhao@sem.tsinghua.edu.cn。
孙以明与周云龙两位合伙人面临的僵局在很多企业的发展过程中都典型地存在。培元药业是继续以原料药为主，稳定发展；还是冒风险，发展制剂，做美国FDA认证，甚至引进风险投资，进行收购兼并？这两条路一条稳中求进，一条险中求胜，似乎成了两位合伙人之间不可调和的矛盾。这种矛盾其实是在企业发展过程中必然存在的，最有可能发生在企业成长的瓶颈阶段。
管理学家彭罗斯在著名的《企业成长理论》一书中将其称为“彭罗斯之颈”（Penrose effect）。她认为，企业作为一个独特的资源集合体，在成长过程中，由于资源的限制，将不可避免地遇上成长瓶颈。在一定的成长阶段，创业家所积累的能力与经验可能非常适合飞速发展的市场环境，但在下一个阶段，随着企业运营活动范围扩大，过去高速发展所积累的经验法则反倒成为企业发展的阻力，因此培元药业每年保持20%以上的净利润增长将是一个极难达到的目标。
培元药业与许多处于瓶颈阶段的企业一样，有着以下特征：
1. 创业十多年后，资产达到1亿元，员工1,600人，当初创业的激情正在逐渐消退；
2. 研发、市场等战略的制定缺乏长远计划，随着国际竞争环境的变化，竞争对手的快速成长，可能被对手拉开距离；
3. 一些主管形成圈子文化，各部门之间资源分享受阻、内耗严重，只关注局部利益，与公司的愿景、价值观并不一致，企业创业累积的凝聚力开始丧失；
4. 关键岗位主管形成各自的利益小团体，并开始左右创始人的想法；而创始人没有勇气去捅破，或者故意以此作为创业团队成员间的制衡，又或者根本没有意识到；
5. 创始人对发展的战略、资源的配置逐渐产生分歧，不能形成一致的目标，聚合各自的力量。
这一阶段，正如《易经》所言，企业创始人可能“知进而不知退，知存而不知亡，知得而不知丧”。孙以明对这一瓶颈的认识与另一位创业者周云龙不同，他似乎更喜欢沿着旧有的道路稳健前进。但彭罗斯与《易经》一样，早就预测很多企业的成长就此停滞，“盈不可久也”。要突破这种瓶颈，创业家要有一种“二次创业”的决心与勇气。
例如谷歌的两位创始人谢尔盖·布林（Sergey Brin）和拉里·佩奇（Larry Page），与培元药业一样是双头创始人领导，他们就能不断抛弃过去一次创业的成功经验，大胆创新。从网页搜索到移动安卓系统，从自动驾驶汽车到谷歌眼镜，到最近大举收购硬件公司Nest，谷歌的这两位创始人面对每一次的“再创业”都能精诚合作，不断推陈出新。
如果孙以明与周云龙都能明白公司发展正处于一个关键的瓶颈点或者转折点上，两位创业者应该可以更好地从大局出发，而不被鸡毛蒜皮的权力争夺（例如研发部vs.营销部）、内部不同部门的圈子利益划分（常青vs.陈其锋）斗瞎了眼睛。我们给出的建议是：
两位创始人应在一个宽裕的时间段里，找一处风景美好的地方，关闭手机，隔绝外界的干扰，进行反思与新的规划。
第一天，仔细阅读TCL集团总裁兼董事长李东生的《鹰的重生》一文，探讨对TCL二次创业的理解与分析，开拓彼此的思路。
第二天，请海正药业的高管分享申请美国FDA的经验，将其作为标杆企业，学习他与辉瑞等国际药业巨头的合作经验；选择一位成功融入风险投资的创业家，听取他与风险投资家或者外来资本如何共处的经验。
第三天，两位创始人对培元药业过去的成功与失败进行复盘，总结过去的经验、教训，对两人过去做出的一些关键决策进行回顾与反思。
第四天，重新展望未来，锻造新的企业愿景、使命和价值观，策划新的蓝海市场。
第五天，对未来的国际化思路、竞争战略、资源配置（风险投资、并购）等模式形成共识。
第六天，召集企业各部门高管，勇敢地解剖自己，对自己在过去为了部分利益，可能偏离企业价值观的部分进行反省，鼓励各部们高管放弃部门成见，真正地参与和推动企业的“二次创业”。
如果有机会，更应带领高管拜访印度的制药巨头，例如南新制药公司、瑞迪博士实验药厂和西普拉制药公司等，这些公司从原料药（仿制药）起家，通过与美国、加拿大、欧洲等先进制药企业的合作，在国际化的过程中，通过制剂的出口，变革了原来出口原料药的低端商业模式，提高了产品利润率与竞争力。孙以明应该眼光向外，带领研发、制造部门的员工树立新的企业愿景，用新的管理模式替代旧的模式，在全球价值链的变化中提升企业的竞争力。
李东生说二次创业将是一场“彻底的、触及灵魂的文化变革创新”，培元药业正处于这样的关键时期。从这个角度去思考，孙以明将从坐井观天的孤独中走出来，重新定位自己与合伙人的关系，在新的企业愿景中找到自己的位置。
“像孙以明和周云龙这样的‘多头领导’态势，会逐渐衍生为‘高层本位’，这种高层本位会向下延展，形成部门本位，这是埋在培元药业管理层的炸弹。”
张 莹
中国石油大学校友企业发展论坛副理事长。
透过本案例，我们看到的是：处于快速发展期的培元药业，管理文化和整体管理水平存在着不健康的因素。
案例中描述的培元药业，应该处于企业发展的第三阶段，也就是规范化阶段。在这个阶段，最常见的问题就是内部管理失控，团队运作不协调。而培元药业反映出的问题，恰恰就是高层不协调。从案例的描述看，这些隐患早已存在，日积月累，就成了大问题，这类现象在很多企业里具有共性。
我们仅就案例所提供的线索进行讨论。
首先，在进行规范化管理的同时，出现了周云龙的随意性“酌情”指挥，可是此时，孙以明虽然明知周云龙的做法不可取，却仍以“不是原则性问题”为借口，一再姑息，放任自流。正是这种放任自流，助长了周云龙的随意管理习惯，逐渐发展到“我说了算数”的程度，间接促成了现在这种局面的形成，这就是管理的随意性带来的灾难性后果。
其二，周云龙的随意插手指挥，使公司形成了“多头领导”的态势，这是企业管理的大忌！一来容易让下属无所适从，二来容易造成下属员工的派别之分。而他们俩“其中一人已经在公开场合发表过意见，另一个人绝对不会公开反对或插手”的做法，看起来是互不拆台，实际上却在不知不觉中垒高了高层之间的嫌隙之墙，埋下了“掰”的种子。十几年的日积月累，终于造成了不易挽回的局面。
第三，高层分工分管无可厚非，但是在缺乏自我协调控制能力的情况下，这种没有协调裁决方的分管方法，在前两条因素的影响下，却会逐渐衍生为“高层本位”，这种高层本位会向下延展，形成部门本位。这是埋在企业管理层的炸弹，迟早会被引爆。
第四，周云龙在外树立个人形象和大功独揽的做法，已经表明他的个人表现欲和控制欲在膨胀。这种膨胀的结果，必然会造成对他人尤其是孙以明的伤害。
孙以明的隐忍让步，是周云龙自以为是和虚荣心不断膨胀的重要原因。在培元药业内部，已然形成了两个小山头。孙以明担心“销售中心基本上都是周云龙的人，万一他们不服我，私下做一些手脚”，道出了两个山头的存在。两个山头之间就形成了企业发展的“第三道鸿沟”。“周孙之争”正是这道很难逾越的鸿沟两面的山头之争。
对于最终导致要“掰”的导火索，我认为周云龙也是站在市场前沿的角度来看待公司发展的，他所建议的市场发展方向，虽然在培元药业的现状下有冒进之嫌，但也不无道理，市场先机是需要把握好时间点的，一旦时机丧失，再跟进时的市场获取和成本都将面临难度加大的问题，当然前提条件是公司有足够的实力和能力。如果没有全面分析公司的整体情况就贸然出击，确实有可能给公司带来灭顶之灾。
面对这道决策难题，看起来周云龙还有“醉翁之意不在酒”之嫌，在周云龙的要求背后，似乎隐藏的是他的私欲和好大喜功。从“他对自己竟是如此见外，他藏掖着想法，难道是在等待机会先斩后奏”来看，孙以明要解开这个结，不是一件容易的事。而如果孙以明退出管理，将公司全部交到周云龙的手里，这也是一招险棋，更需慎重。
因此，建议孙以明采取“三部曲”：
第一部曲：孙以明可以开诚布公地与周云龙深谈，从创业初衷到携手发展，从艰难起步到今日辉煌，细数昔日兄弟共创基业，今日携手再闯难关的心情⋯⋯动之以情，晓之以理，试着唤醒周云龙渐已忘却的初心。同时认真分析企业内部管理现状、面对的形势、战略布局的乐观前景和风险隐患，试着以客观的分析说服周云龙。
同时，孙以明应该做第二手准备：说服不了周云龙，怎么办？
此时就要唱第二部曲：孙以明可以提议也有权提议召开董事会扩大会议，扩大讨论决策的范畴，集中大家的智慧，进行前瞻性分析，共同探讨这个决策的风险和利益所在。不要怕会议上有争论，有争论才能明辨是非。
如果会议仍然解决不了问题，而孙以明决定独自经营，那就只好再唱第三部曲了：孙以明需要明确提出独自担纲的前提条件，比如进行绩效分工等，尤其是对他有担忧的地方要提出具有制约性的限制条件，以制约方法作为独自经营时对前沿市场和其他对立因素的保障，换取弱势主动权，减少被动因素。同时加强内部机制建设，强化规范管理，规避内部风险，尤其要解决内部分化、团队沟通及合作困难等问题，同心协力方能取胜！
希望周孙二人可以冰释前嫌，祝福培元药业能够健康发展！
“对赌协议的提出，看似是为了解决经营管理权的问题，实质是股权之争，谁拥有控股权，谁就有决策权。”
孙大为
苏州交通工程集团有限公司副总经理。
培元药业经过十多年的发展后，周云龙、孙以明两位合资人就企业的发展重点、发展方式产生了分歧，无法通过沟通来协调，于是周云龙董事长向孙以明总经理提出了具有“对赌”性质的提议，即由一方全权负责经营，如果未达成经营目标，业绩差额部分就用其股份折算补偿给另一方，并移交管理权。虽然这一提议有些不近人情，但这何尝不是深思熟虑的结果。从有利于培元药业未来发展的角度来看，由周云龙一人全权负责更值得期待。
首先，对赌提议的一人全权负责制，化解了培元药业两大股东在战略方向上不统一的矛盾。
“谁能保证今后三年公司净利润平均增长20%，就按谁的主张，一人来管”可以理解为一方自行放弃为期三年对企业的管理权限，无条件对另一方授权。一般公司的重大决策，通过公司董事会、股东会合议，最终形成决议，是提案、坚持、妥协、表决的过程，更是控股权占支配地位的充分表现。
该提议规避了其中的周折，也是基于双方的基本信任，虽然带有条件，但充分放手，允许试错，值得推崇。周云龙大胆提出对赌提议，不仅体现了他敢于担当的勇气，也表现出他急于改变企业战略方向不统一的矛盾。同时，他提出净利润平均增长20%的目标，说明他对企业未来发展已做好明确的规划。
其次，一人全权负责制，解决了培元药业多头管理的问题。
企业的日常管理运营，经营目标的达成，需要系统集成，不欢迎例外管理。周孙二人都可以拍板，表现出培元药业在日常管理中的权职不够清晰。二者的分工是基于两人之间的信任，没有规范约束和具体界定，跨界行为时有发生，管理交叉的弊病已经制约了企业的发展。
周云龙一人全权负责，可以更好地为发展制剂做准备。其中FDA认证可以采用服务外包的模式，由专业团队主导，评估风险，确定路线图，设置时间表，设定预算投入，企业内部全力以赴配合执行。在企业内部管理中，对积累的资料按80/20法则进行数据分析，系统化考虑资源配置。
对外销售，需量化增长指标，如年增长不低于25%，并设立开拓新市场的目标。对内生产，以研发为依托，明确降低成本指标，从原材料采购、生产效率、单位能耗、库存、物流、资金回收等多方面着手，全方位提高企业的精细化管理程度，逐步建立责、权、利明晰的现代企业管理制度。
再次，对赌提议的股权变更风险，虽是经营压力，但更是激发经营者努力进取的动力，是促发二次创业的机遇。
企业经营不进则退，待在舒适区，不积极主动求变，将丧失先机，商业领土不断被蚕食，企业逐渐贬值。培元药业的发展已进入相对稳定期，周云龙认识到需要赋予新的使命，需要出击式的主动突破，才是培元药业的立足之道。周云龙的创新、求变是创业的动力源泉，也是企业家必备的素质。
培元药业要进军制剂领域，对资金的需求肯定超过企业自身的融资实力，引进风投是必然的选择。风投的进入也可以采取对赌的方式，制订合理可行的协议条款，把握好融资和控制之间的平衡点。逐利是风投的目的，但企业终究是企业家的，企业家不能丧失控制权。风投加入后，企业应着手规范经营管理，加强制度建设、流程建设，建立决策机制、业务流程，充分发挥协商机制，依法治理公司。
企业发展到一定的规模，合资人之间就发展理念产生分歧是一种常态，雷士照明股东的分家就具有典型性，和培元药业的情况相似。雷士照明以股东的股权彻底变更而画上句号，虽然创始人吴长江获得了控股权，拥有了自由决策的空间，但企业已伤痕累累，坎坷不断。
培元药业的对赌提议，开启了解决此类问题的新思路。挑战成功不仅能给股东创造更多的回报，提升企业价值，而且在股权没有发生变更的情况下，使挑战者拥有了决策权和经营管理权。挑战失败，则可能丧失部分股权，而获得补偿的管理者自动拥有了管理权，又能开始一段新的企业征程。
培元药业的对赌提议条款有待商酌，应该添加目标超额达成的股权无偿转让，如超额1%，无偿转让1%的股份；不管是无偿转让还是补偿，可以设置封顶数，如67%，33%；还可以在对赌进行中增设一些风险触发条件，保护双方当事人，等等。
合伙人要掰，不是不能接受，但要将对企业的伤害减到最小程度。成长中的企业人，应满怀契约之心，在创业伊始就明确股权设置与分工，在创业进程中逐步迈向规范化管理，在企业成长中学会包容和兼听。
少一点自大，多一点自信；少一点固执，多一点坚持；少一点狂热，多一点理性；少一点争执，多一点理解⋯⋯那么，真正企业家的队伍又多了一个你！
